BUDIMEX - Zgoda Rady Nadzorczej Budimeksu SA na zbycie Budimeksu Danwood

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 69 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-06

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej Budimeksu SA na zbycie Budimeksu Danwood

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

rb bx/69/2013 Zarząd Budimeksu SA ("Budimex") przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej tj. informuje, że w dniu 30 pa¼dziernika 2013 r. Rada Nadzorcza Budimeksu wyraziła zgodę na zbycie przez Budimex B Sp. z o.o. (spółkę w 100 % zależną od Budimeksu SA) ("Budimex B") 100% udziałów w spółce zależnej od Budimeksu, tj. Budimex Danwood Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Danwood") na rzecz spółki Barwick Investments Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Polish Enterprise Fund VII LP) ("Kupujący"). Udziały, których dotyczy ww. zgoda stanowią 100% kapitału zakładowego Danwood i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Danwood. Nominalna wartość zbywanych udziałów wynosi 20 779 000 zł. Wartość księgowa ww. udziałów w księgach rachunkowych Budimex B wynosi 238 600 000 zł. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dokonanie transakcji w dwóch etapach: (i) zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności udziałów na Kupującego, (ii) zawarcie umowy rozporządzającej, tj. przenoszącej własność udziałów na Kupującego. Na podstawie umowy Budimex ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Budimeksu B względem Kupującego. Cena sprzedaży Udziałów jest płatna przez Kupującego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej w szacowanej wysokości 238 600 000 złotych, która będzie podlegać korekcie stanowiącej różnicę pomiędzy szacowanymi a rzeczywistymi wartościami środków pieniężnych i poziomami kapitału obrotowego Danwood na dzień 30 listopada 2013 r. Powyższa korekta zostanie rozliczona przez strony transakcji w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy rozporządzającej. Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Kupującym i osobami zarządzającymi Kupującym. Szacunkowa wartość zbywanych udziałów przewyższa 10% kapitałów własnych Budimeksu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[email protected] budimex.com.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-06 Dariusz Blocher Prezes Zarządu