| Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 8 maja 2015 r. na godz. 12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad, 7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie: a) sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; c) sprawozdania finansowego Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014r.; e) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2014; f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego Kerdos Group S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., oceny pracy Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS GROUP S.A. S.A. w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.; g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego za rok 2014 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., oceny pracy Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.; 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku; 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.; 17. Podjęcie uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej 20. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad: Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, , tj. do dnia 17 kwietnia 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20 kwietnia 2015 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 22 kwietnia 2015 r. ("Dzień Rejestracji"). IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2015 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 23 kwietnia 2015 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 kwietnia 2015 r. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w dniu 23 kwietnia 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5, 6 i 7 maja 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji: Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce "Relacje inwestorskie". XI. Zamierzone zmiany Statutu W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść. Proponuje się, aby dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000." otrzymał nowe następujące brzmienie: "§ 5.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 53 281 625 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i nie więcej niż 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000 oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5 328 162 akcji serii J." Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
