RANK PROGRESS S.A. - Ustanowienie zastawów na aktywach Emitenta i jego spółek zależnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2013

Data sporządzenia: 2013-04-12

Skrócona nazwa emitenta

RANK PROGRESS S.A.

Temat

Ustanowienie zastawów na aktywach Emitenta i jego spółek zależnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 11 kwietnia 2013 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisaniu w dniu 4 kwietnia 2013 r. trzech zastawów na udziałach spółek zależnych. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności banku Pekao Bank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z Umowy kredytu nr DY/12/0176 i DU/12/0177 zawartej dnia 25 lutego 2013 r. pomiędzy Bankiem i Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy. Ustanowione zastawy: 1) Zastaw rejestrowy na 499.500 akcjach imiennych serii A oraz 500.000 akcjach imiennych serii B spółki zależnej Emitenta Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Akcje I) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty 6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Właścicielem Akcji I jest Progress XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Łączna wartość nominalna Akcji I to 99.950 PLN. Akcje I stanowią 99,95% kapitału zakładowego Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. Akcje I są niezdematerializowane. 2) Zastaw rejestrowy na 500 akcjach imiennych serii A spółki zależnej Emitenta Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: Akcje II) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty 6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Łączna wartość nominalna Akcji II to 50 PLN. Akcje II stanowią 0,05% kapitału zakładowego Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grudziądz S.K.A. Właścicielem Akcji II jest Progress XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Akcje II są niezdematerializowane. 3) Zastaw rejestrowy na 100 udziałach spółki zależnej Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: Udziały) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do kwoty 6.280.000 EUR (słownie: sześć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro), która to kwota stanowi najwyższą sumę zabezpieczenia. Łączna wartość nominalna Udziałów to 5.000 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Progress XXI Sp. z o.o. Właścicielem Udziałów jest Emitent. Łączna wartość ewidencyjna przedmiotowych Akcji (I i II) i Udziałów wynosi 6. 320.714,36 PLN Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawów przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RANK PROGRESS S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 Legnica

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złotoryjska 63

(ulica) (numer)

(76) 746 77 71 (76) 746 77 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.rankprogress.pl

(e-mail) (www)

691-19-97-774 390576060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-04-12 Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy

2013-04-12 Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu Mariusz Kaczmarek