BBI DEVELOPMENT SA - Zawarcie umowy objęcia akcji z IMMOBILIA FUND SIF SICAV – reorganizacja Grupy Kapitałowej Emitenta.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-13

Skrócona nazwa emitenta

BBI DEVELOPMENT SA

Temat

Zawarcie umowy objęcia akcji z IMMOBILIA FUND SIF SICAV – reorganizacja Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że 13 grudnia 2013 roku zawarł z IMMOBILIA FUND SIF SICAV z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Fundusz") – umowę objęcia akcji ("shares subscription agreement"), na podstawie której Emitent objął łącznie 9.999.800 akcji spółki IMMOBILIA FUND SIF SICAV w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9.999.800 akcji spółki zależnej Emitenta – Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 S.K.A. (dalej: "PD5"). Wartość nominalna akcji Funduszu oraz wartość nominalna akcji PD5 są równe i wynoszą 1 złoty. Aport w postaci akcji PD5 został wniesiony na kapitał zakładowy Funduszu (w wartości równej łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji), zaś pozostała wartość aportu została wniesiona do Funduszu, jako nadwyżka emisyjna. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, według rynkowej wyceny aportu, zbadanej przez niezależny podmiot zewnętrzny. Fundusz IMMOBILIA SIF SICAV jest funduszem inwestycyjnym prawa luksemburskiego działającym w formie SICAV ("Société d'investissement à capital variable"), czyli spółki akcyjnej prawa luksemburskiego o zmiennym kapitale zakładowym. Fundusz ten działa za zgodą i pod nadzorem luksemburskiej komisji nadzoru finansowego - Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). W wyniku transakcji opisanej w niniejszym raporcie, Emitent posiada udział wynoszący 99,21 % w kapitale zakładowym Funduszu oraz taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. Jednocześnie, w wyniku opisanej powyżej transakcji, Emitent wniósł do Funduszu 9.999.800 akcji PD5, spośród 10.199.800 wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji PD5. Tym samym Fundusz stał się podmiotem bezpośrednio dominującym wobec PD5, zaś Emitent stał się podmiotem bezpośrednio dominującym nad Funduszem, tym samym utrzymując kontrolę nad PD5. Zarząd Emitenta informuje, że utworzenie Funduszu oraz dokonanie opisanej powyżej transakcji ma na celu optymalizację i restrukturyzację organizacyjną grupy kapitałowej Emitenta i nie wpływa na sprawowanie przez Emitenta kontroli nad spółkami zależnymi od Emitenta, a także nie wpływa na wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta. Niemniej Zarząd uznał informację o wniesieniu akcji PD5 do Funduszu za istotną z uwagi na jej wartość, a także z uwagi na skutki tej transakcji dla struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd wskazuje ponadto, że zamiarem Emitenta jest ukształtowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta w taki sposób, aby Emitent sprawował kontrolę nad spółkami zależnymi poprzez Fundusz, co pozwoli Emitentowi w pełni zoptymalizować zyski osiągane z tytułu udziału w tychże spółkach zależnych (również w zwiazku z planowaną sprzedażą projektu "Plac Unii"), a także umożliwi stworzenie struktury pozwalającej na optymalne pozyskiwanie finansowania. Podstawa prawna : art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BBI Development SA

(pełna nazwa emitenta)

BBI DEVELOPMENT SA Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-688 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

630 33 88 630 33 90

(telefon) (fax)

[email protected] www.bbidevelopment.pl

(e-mail) (www)

526-10-22-256 010956222

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-13 Michał Skotnicki Prezes Zarządu Michał Skotnicki

2013-12-13 Piotr Litwiński Członek Zarządu Piotr Litwiński