| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy REDAN SA Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej także Spółką), przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 9 maja 2013 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. (zwane dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w siedzibie Spółki i rozpocznie obrady o godz. 10:00. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje na okaziciela serii S, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do obligacji zamiennych i akcji obejmowanych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje. 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wprowadzenia akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA w Warszawie, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 10. Zamknięcie obrad. PROPOZYCJE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI: Zamierzona zmiana statutu Spółki, ma polegać na dodaniu nowego §6a, po dotychczasowym §6, w brzmieniu: "1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 13.843.200,00 zł (trzynaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące dwieście złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 13.843.200,00 zł (trzynaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące dwieście złotych), 2) dokonywane jest celem przyznania prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2013 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii S może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." _____________ Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 23 kwietnia 2013 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 12 kwietnia 2013 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 24 kwietnia 2013 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 k.s.h. Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący depozyt udostępni Spółce ten wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, lub nie pó¼niej niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia – w przypadku, gdyby ze względów technicznych wykaz nie mógł być przekazany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa, tj. w dniu 23 kwietnia 2013 roku. Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać do wglądu projektów uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 12 kwietnia 2013 roku, a także w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od dnia 12 kwietnia 2013 roku w godz. od 9.00 do godz. 17.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od godz. 9.00 do godz. 17.00 od dnia 6 maja 2013 roku. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami, a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady: 1/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 kwietnia 2013 roku. Żądanie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej na adres Spółki ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łód¼, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: [email protected]. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie zgodnie z § 12 pkt 2 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż do 20 kwietnia 2013 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2/Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 3/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4/ Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5/ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres [email protected]. Pełnomocnictwo sporządzone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] wraz z załączonym do niej pełnomocnictwem w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanym przez akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W powyższym przypadku, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Natomiast taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zarząd Redan S.A. zawiadamia, że informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane będą na stronie www.redan.com.pl zakładka Relacje Inwestorskie. Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.redan.com.pl. | |
