SFINKS POLSKA S.A. - Zamiana obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-13

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Zamiana obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Wypełniając obowiązki wynikające z § 16 ust. 3 w związku z §5 ust. 1 pkt. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z pó¼n.zm.), w nawiązaniu do: - raportu bieżącego Spółki nr 9/2013 z dnia 29.03.2013 r. - Emisja obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L w którym Spółka informowała o warunkach emisji obligacji serii A1 zamiennych na akcje, w tym o wielkości emisji tj. łącznie 3 000 sztuk obligacji - raportu bieżącego Spółki nr 16/2013 z dnia 12.06.2013 r. – Zamiana obligacji A1 zamiennych na akcje serii L (skorygowanego raportem nr 16/2013/K z dnia 26.08.2013 r.) w którym Spółka informowała o zamianie 2 640 sztuk obligacji serii A1 na akcje serii L Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 12 listopada 2013r. powziął informację o złożeniu w tymże dniu u depozytariusza prowadzącego ewidencję obligacji serii A1 oświadczenia posiadacza obligacji serii A1 o kolejnej zamianie tj. wszystkich pozostałych 360 sztuk obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L. W związku zatem z dokonaniem kolejnej zamiany obligacji serii A1 na akcje serii L Zarząd Sfinks przekazuje następujące informacje jej dotyczące: 1) data złożenia przez emitenta zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji na akcje: warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest uwidocznione w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym dla Spółki (wraz ze wzmianką o uchwale o emisji powyższych obligacji zamiennych), natomiast Zarząd Spółki dokona zgłoszenia do sądu rejestrowego w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki wynikającego z dokonania zamiany pozostałych tj. 360 obligacji serii A1 na akcje serii L zgodnie z art. 452 § 4 k.s.h. – w terminie do dnia 7 grudnia 2013r 2) liczba akcji, które zostaną wydane w zamian za obligacje: 236 842 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L 3) struktura kapitału zakładowego po dokonaniu zamiany obligacji na akcje, z określeniem wysokości kapitału zakładowego emitenta i liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz udziału nowych akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta: wysokość kapitału zakładowego Spółki po zamianie: 26 752 842,00PLN liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po zamianie: 26 752 842 udział nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki:0,8853% udział nowych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: 0,8853% 4) liczba obligacji, które nie zostały zamienione na akcje: wszystkie obligacje serii A1 zostały zamienione na akcje (RB nr 16/2013 z dnia 12.06.2013 r.) Dokumenty akcji serii L zostaną wydane posiadaczowi obligacji serii A1 zamienianych na akcje niezwłocznie, z którą to chwilą stosownie do art. 452 §1 K.s.h. nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 236 842 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa)złote. O treści Statutu Spółki z uaktualnieniem liczby akcji i wysokości kapitału zakładowego, a także o otrzymaniu informacji o ewentualnym przekroczeniu określonego poziomu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Zarząd Spółki zawiadomi odrębnie, niezwłocznie gdy spełnią się przesłanki tych obowiązków. Akcje zwykłe serii L na okaziciela o numerach seryjnych 001-2.200.000 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie uchwały GPW w Warszawie S.A. w dniu 27 sierpnia 2013 r. (RB nr 26/2013 z dnia 27.08.2013 r. – Dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii K i L oraz RB nr 27/2013 z dnia 27.08.2013 r. – Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii K i L w KDPW S.A) Ubieganie się o dopuszczenie pozostałych tj. 236 842 akcji serii L do obrotu giełdowego stosownie do art. 8 ust. 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej (Dz. U. z dnia 8 kwietnia 2013 r. poz. 433) oraz zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. 2009 Nr 185 poz. 1439 z pó¼n. zm.) w brzmieniu obowiązującym przed dniem 23.04.2013 r. nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w w/w ustawie, i akcje serii L w liczbie wskazanej powyżej mogą być dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod warunkiem podjęcia przez podmiot prowadzący rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-500 Piaseczno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętojańska 5a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-13 Sylwester Cacek Prezes Zarządu

2013-11-13 Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu