| Zarząd Apator SA informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2013 roku podjęło uchwałę w sprawie następujących zmian w Statucie Apator SA: dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator SA: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.310.702,80 zł /trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy/ i dzieli się na 7.774.492 /siedem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie/ akcje imienne serii A oraz 25.332.536 /dwadzieścia pięć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści sześć/ akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda. otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.310.702,80 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwa złote i 80/100) i dzieli się na 7.754.130 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści) akcji imiennych serii A oraz 25.352.898 (dwadzieścia pięć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Apator SA: Rada Nadzorcza. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. 3. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, Likwidator, Kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu oraz Likwidator spółki lub spółdzielni zależnej. 4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej Członków i obecność: - przy składzie pięcioosobowym Rady co najmniej 3 (trzech) Członków, - przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej 4 (czterech) Członków. 5. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki. 6. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Rada zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. 8. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. 10. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu. Do kompetencji Rady należy : - ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki oraz grupy kapitałowej, - ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym, - dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych, - przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji spółki , z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki - ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, - podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania przedsiębiorstw i oddziałów Spółki, - podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia lub likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki, - podejmowanie uchwał w sprawie nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, - podejmowanie uchwał w sprawie wydzierżawiania nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego, - badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach, - dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, - rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w przedmiocie podlegającym następnie uchwale Walnego Zgromadzenia, - podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki, powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, mianowanie Prezesa Zarządu, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego, wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego, - uchwalanie Regulaminu Zarządu. 11. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków, 12. Z obrad Rady winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady. 13. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. 14. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. 3. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, Likwidator, Kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu oraz Likwidator spółki lub spółdzielni zależnej. 4. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki. 5. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu. 6. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale: - co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady, - co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób. 7. Rada zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 8. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. 9. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu. Do kompetencji Rady należy : - ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, - ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym, - dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych, - przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki , z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki - ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, - podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania przedsiębiorstw i oddziałów Spółki, - podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia lub likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki - podejmowanie uchwał w sprawie nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, - podejmowanie uchwał w sprawie wydzierżawiania nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego, - badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach, - dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, - rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w przedmiocie podlegającym następnie uchwale Walnego Zgromadzenia, - podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki, - powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego, - uchwalanie Regulaminu Zarządu. 10. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków. 11. Z obrad Rady winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady. 12. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. 13. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Apator SA: Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech Członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. otrzymuje brzmienie: Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu Członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. Zmiany §7, §15 oraz §16 ust.1 wejdą w życie z dniem zarejestrowania jej przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Apator SA w załączeniu przesyła treść jednolitego tekstu Statutu Apator SA uwzględniającego zmienioną treść §7, §15 oraz §16 ust.1. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
