| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 09/2016 z dnia 11 maja 2016r. o podjęciu decyzji o przystąpieniu do negocjacji mających na celu przygotowanie, sporządzenie i podpisanie listu intencyjnego, Termsheet, lub innego dokumentu o podobnym charakterze zmierzającego do sformalizowania niewiążących uzgodnień TOYA S.A. oraz MaxCom S.A., zawierających co najmniej warunki brzegowe przyszłej transakcji objęcia przez TOYA S.A. nowej emisji akcji MaxCom S.A., w tym jej wartość oraz ilość nabywanych akcji nowej emisji, Zarząd TOYA S.A. informuje, że w dniu 20 maja 2016r. został podpisany Termsheet pomiędzy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TOYA) oraz MaxCom S.A. z siedzibą w Tychach (dalej: MaxCom), (wspólnie zwane: "Stronami"). Termsheet stanowi oświadczenie wiedzy w przedmiocie przedstawienia najistotniejszych warunków proponowanego nabycia akcji nowej emisji spółki MaxCom przez spółkę TOYA. Intencją Stron jest objęcie przez TOYA mniejszościowego pakietu akcji w MaxCom, uprawniającego TOYA do posiadania 256 600 akcji nowej emisji w MaxCom, co będzie stanowiło 20,1% akcji w kapitale zakładowym oraz tej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MaxCom. TOYA oraz MaxCom zakładają, że łączna wartość inwestycji wyniesie 12,000 mln PLN (słownie: dwanaście milionów 00/100zł). Inwestycja zrealizowana zostanie w jednej transzy ze środków własnych TOYA. Z dniem 20 maja 2016r. MaxCom udziela TOYA prawa wyłączności do prowadzenia dalszych rozmów pomiędzy TOYA a MaxCom w celu zrealizowania planowanej inwestycji. Prawo wyłączności w powyższym zakresie będzie obowiązywało do 30 czerwca 2016r. Termsheet nie należy interpretować jako oferty, umowy przedwstępnej lub opcji kupna; nie jest on zatem wiążący dla Stron, z wyjątkiem postanowień dotyczących zobowiązań w zakresie Działalności Konkurencyjnej, Wyłączności oraz Poufności, jak również ogólnego zobowiązania Stron do prowadzenia negocjacji warunków Inwestycji w dobrej wierze. Szczegółowe warunki opisanej wyżej Transakcji Strony określą w umowie inwestycyjnej, która zgodnie z założeniem powinna zostać zawarta po przeprowadzeniu przez TOYA due diligence, oraz uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych, jednak nie pó¼niej niż do 29 czerwca 2016r. MaxCom jest nowoczesnym, dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwem, zajmującym się produkcją oraz sprzedażą urządzeń telekomunikacyjnych, głównie telefonów komórkowych GSM, aparatów telefonicznych przewodowych i bezprzewodowych, radiotelefonów PMR typu walkie-talkie, oraz nawigacji satelitarnych GPS. Wyżej wskazana transakcja w ocenie TOYA stanowić będzie niezbędny krok dający TOYA możliwość dalszego rozwoju oraz wzrostu poprzez realizację projektów akwizycyjnych, o których TOYA informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 10/2016. | |
