| Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "Spółka") informuje, iż w dniu 27.04.2015 r. Spółka zawarła umowę znaczącą - Umowę Wieloproduktową nr 828/2015/00000283/00 (dalej jako "Umowa") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako "Bank") zabezpieczoną m.in. zastawem rejestrowym na aktywach o znacznej wartości. 1. Przedmiot Umowy: a) Udzielenie Spółce odnawialnego limitu kredytowego z terminem spłaty do 26.04.2018 r. w formach: - kredytów obrotowych na rachunkach bankowych w PLN, EUR i USD, - gwarancji bankowych. b) Udzielenie Spółce kredytu odnawialnego, obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 23.760.000,00 zł na okres od dnia 27.04.2015 r. do dnia 07.05.2018 r. z przeznaczeniem wyłącznie na: - spłatę wymagalnego zadłużenia Spółki wobec Banku z tytułu kredytów obrotowych w rachunku bankowym wskazanych w pkt a) powyżej wraz z naliczonymi odsetkami, opłatami i prowizjami, - spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Spółki wobec Banku z tytułu umów zlecenia udostępnionych w ramach limitu kredytowego Umowy oraz związanych z nimi opłat i prowizji, - spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Spółki wobec Banku z tytułu opłat i prowizji związanych z Umową, - utworzenie kaucji zgodnie z art. 102 Prawa Bankowego, na podstawie upoważnienia nadanego przez Spółkę Bankowi w określonych przypadkach w związku z zaistnieniem przypadku naruszenia. 2. Istotne warunki Umowy: Kwota udzielonego Spółce odnawialnego limitu kredytowego wynosi maksymalnie 21.600.000,00 zł. Umowa wieloproduktowa w zakresie kredytów obrotowych oraz gwarancji bankowych jest dla tych produktów umową ramową. Termin: - spłaty kredytów obrotowych, - ważności gwarancji bankowych, nie może przekroczyć daty 26.04.2018 r. Bank w ramach ww. Umowy udostępnił następujące sublimity kredytowe udzielane na okres do 36 miesięcy, w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości: - 20.000.000,00 zł do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym w złotych polskich do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 20.000.000,00 zł, - 4.800.000,00 EUR do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym w euro do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 4.800.000,00 EUR, - 5.000.000,00 USD do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym w dolarach amerykańskich do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 5.000.000,00 USD, - 400.000,00 USD do wykorzystania w formie w formie gwarancji bankowych z okresem ważności do 36 miesięcy. Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: - oprocentowanie kredytu oparte na stawce WIBOR 1M + marża Banku (dla kredytów w PLN), EURIBOR 1M + marża Banku (dla kredytów w EUR), LIBOR 1M + marża Banku (dla kredytów w USD), - jednorazowa prowizja od kwoty przyznanego kredytu, - prowizja za wystawienie gwarancji od aktualnej kwoty gwarancji pobierana kwartalnie, - prowizja od kwoty wykorzystanego limitu naliczana corocznie. 3. Zabezpieczenie ww. Umowy (tj. wierzytelności Banku wynikających z kredytu odnawialnego, kredytów obrotowych w rachunku bankowym oraz innych usług, zapłaty wraz z narosłymi od tych wierzytelności odsetkami, przyznanymi kosztami postępowania a także roszczeniami z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w Umowie, jak również wynikających z odpowiednich postanowień wskazanej w umowie tabeli opłat i prowizji) stanowi cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz zastaw rejestrowy ustanowiony przez Spółkę na rzecz Banku do kwoty 35.640.000,00 zł na podstawie Umowy, na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym całość gospodarczą o zmiennym składzie (tj. zapasach materiałów, półwyrobów, wyrobów gotowych i towarów o ogólnej wartości 22.320.555,36 zł ustalonej na podstawie wydruku stanów magazynowych, będących własnością Spółki, znajdujących się w magazynie w Białymstoku przy ul. 42 Pułku Piechoty 50A), którego wartość jest większa niż 100% wartości aktywów o znacznej wartości, na której zostało ustanowione to prawo. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż stanowią one co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Spółka wskazuje, iż 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (przychody te, według opublikowanego raportu SA-R 2014, na dzień 31.12.2014 r. wynoszą 168 892 tyś. zł) wynosi 16.889.200 zł. Wartość zastawu na aktywach o znacznej wartości jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. 4. Oznaczenie kryterium uznania Umowy za znaczącą umowę: Kryterium uznania ww. Umowy za znaczącą jest fakt, iż jedną z jej stron jest Spółka (emitent), a jej przedmiot ma wartość stanowiącą co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Przez wartość przedmiotu umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. Spółka wskazuje, iż 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (przychody te, według opublikowanego raportu SA-R 2014, na dzień 31.12.2014 r. wynoszą 168 892 tyś. zł) wynosi 16.889.200 zł. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w związku z § 2 ust. 2, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
