APATOR - Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji spółki Elkomtech S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2013

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

APATOR

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji spółki Elkomtech S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 23 grudnia 2013 r. Emitent, jako kupujący zawarł z osobami fizycznymi – akcjonariuszami Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech S.A. ("Elkomtech") z siedzibą w Łodzi, jako sprzedającymi ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji Elkomtech ("Umowa Przedwstępna"). Umowa Przedwstępna została zawarta na następujących warunkach: 1. przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Elkomtech, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia nabędzie 14.005 akcji imiennych Elkomtech o łącznej wartości nominalnej 700.250 zł stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Elkomtech i 100% w ogólnej liczbie głosów na jej walnym zgromadzeniu ("Umowa Przyrzeczona"); 2. cena nabycia akcji Elkomtech wynosi 90.000.000 zł i zostanie odpowiednio pomniejszona o wartość długu netto lub powiększona o wartość gotówki netto według stanu na określony dzień roboczy przed dniem podpisania Umowy Przyrzeczonej; 3. zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostało uzależnione od następujących warunków zawieszających: (a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji zezwalającej na przejęcie kontroli nad Elkomtech albo decyzji, że przejęcie kontroli nie wymaga tej zgody; (b) zmiany sposobu i warunków zatrudnienia członków zarządu Elkomtech; (c) sporządzenia przez Elkomtech i przekazania Emitentowi sprawozdania finansowego Elkomtech za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku; 4. Umowa Przedwstępna zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających określonych powyżej najpó¼niej z dniem 31 maja 2014 r. Umowa Przedwstępna wygasa, przy czym spełnienia warunków określonych w pkt. 3.(b)-(c) Emitent może się zrzec; 5. Umowa Przedwstępna przewiduje kary umowne w wysokości 5.000.000 zł w przypadku złamania przez Sprzedających zakazu konkurencji określonego w Umowie Przedwstępnej; zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia Emitenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających tą karę; 6.szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ziszczeniu się warunków transakcji oraz podpisaniu umowy przyrzeczonej Emitent poinformuje odrębnym raportem. Nabycie akcji Elkomtech jest dla Emitenta inwestycją o charakterze długoterminowym, a dotychczasowa działalność Elkomtech będzie kontynuowana. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów będą środki własne Emitenta i kredyt bankowy. Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotami, które zbyły akcje Elkomtech na rzecz Emitenta nie ma żadnych powiązań. Elkomtech jest wiodącym polskim dostawcą systemów informatycznych klasy SCADA dla energetyki oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych z inteligencją rozproszoną, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć. Spółka prowadzi działalność od 25 lat i posiada istotny udział w rynku energetyki zawodowej. Powiązanie kapitałowe stanowi kolejny etap rozwoju Emitenta i pozwoli na pełną obsługę sektora energetycznego. W wyniku integracji obszaru działalności grupy Apator, obejmującego: • aparaturę do łączenia, rozłączania i zabezpieczania sieci niskiego napięcia; • systemy informatyczne zarządzające majątkiem sieciowym, dystrybucją oraz danymi odczytowymi z liczników energii elektrycznej; z rozwiązaniami informatycznymi klasy SCADA, przeznaczonymi do akwizycji danych, sterowania i nadzoru oraz z urządzeniami z obszaru telemechaniki i zabezpieczeń cyfrowych oferta grupy Apator zostanie rozszerzona o nowe, kompleksowe narzędzia do automatyzacji pracy całej sieci energetycznej na wszystkich poziomach napięć. O prowadzonych negocjacjach dotyczących nabycia akcji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 40/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z pó¼n. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APATOR SA

(pełna nazwa emitenta)

APATOR Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gdańska 4A lok C4

(ulica) (numer)

56 6191271 56 6191274

(telefon) (fax)

[email protected] apator.com.pl

(e-mail) (www)

8790166896 870037630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-23 Andrzej Szostak Prezes Zarządu