RANK PROGRESS S.A. - Ustanowienie zastawu na akcjach spółki zależnej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 65 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-22

Skrócona nazwa emitenta

RANK PROGRESS S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu na akcjach spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje o otrzymaniu dnia 22 listopada 2013 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) o dokonaniu dnia 19 listopada 2013 r. wpisu zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach należących do spółki zależnej Emitenta Progress XV Sp. z o.o. (dalej: Zastawca) o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 158.000.000 PLN. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 14 czerwca 2013 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Zastaw został ustanowiony na 2199 akcjach zwykłych imiennych Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 109.950 PLN. Akcje stanowią 99,99% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Właścicielem akcji jest Progress XV Sp. z o.o. Obecnie objętych zastawem rejestrowym jest 100% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. O ustanowieniu zastawu na pozostałych 0,01% kapitału zakładowego Progress XXIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Chojnice S.K.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 63/2013. Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisany zastaw rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość zastawu przekracza równowartość 1 mln EUR. Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RANK PROGRESS S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 Legnica

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złotoryjska 63

(ulica) (numer)

(76) 746 77 71 (76) 746 77 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.rankprogress.pl

(e-mail) (www)

691-19-97-774 390576060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-22 Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy

2013-11-22 Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu Mariusz Kaczmarek