AILLERON S.A. - Podpisanie przez Spółkę umowy kredytowej na refinansowanie obligacji serii A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2016

Data sporządzenia: 2016-05-25

Skrócona nazwa emitenta

AILLERON S.A.

Temat

Podpisanie przez Spółkę umowy kredytowej na refinansowanie obligacji serii A

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 25 maja 2016r. Spółka podpisała Umowę kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie ("Bank") na kwotę 15 000 000 zł. Celem kredytu jest sfinansowanie przedterminowego wykupu 150 000 szt. obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w 2014 roku, o czym Spółka informuje Raportem bieżącym ESPI nr 9/2016. Zarząd Spółki szacuje, że wcześniejszy wykup obligacji serii A oraz ich refinansowanie 5-letnim kredytem w Raiffeisen Bank Polska SA obniży poziom odsetek związanych z obsługą finansowania o 425 250 zł w ciągu pierwszych 12 miesięcy spłaty kredytu, zakładając ten sam harmonogram spłaty zobowiązania. Dodatkowa premia wypłacona Obligatariuszom serii A z uwagi na przedterminowy wykup obligacji serii A wyniesie 15 000 zł. Prowizja za uruchomienie kredytu w Raiffeisen Bank Polska SA wyniesie 60 000 zł. Parametry kredytu w Raiffeisen Bank Polska: - Kwota: 15 000 000 zł; - Okres kredytowania: 5 lat, do 30 czerwca 2021; - Oprocentowanie: Wibor 3M + marża; - Marża: 2,50%; - Raty: miesięczne, równe kapitałowe, pierwsza rata 29 lipca 2016; - Prowizja za uruchomienie: 0,40%; - Prowizja od wcześniejszej spłaty: 0,25% kwoty przedterminowej spłaty kredytu w przypadku spłaty w ciągu 3lat od daty podpisania Umowy. Zabezpieczenie kredytu : - rezerwa obsługi długu na poziomie 1 800 000 zł; - przystąpienie do długu spółek zależnych Software Mind SA (do czasu połączenia z Ailleron SA) oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 złożone przez Ailleron SA, Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.; - zastaw na 100 udziałach o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł (100% kapitału zakładowego) w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.; - cesje wierzytelności Ailleron SA, Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z tytułu umów handlowych na łączną kwotę pokrywającą 150% aktualnego salda kredytu; - pełnomocnictwa do rachunków Ailleron SA, Software Mind SA, Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AILLERON SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AILLERON S.A. Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-864 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Profesora Michała Życzkowskiego 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452091626 120532280

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-05-25 Rafał Styczeń Prezes Zarządu

2016-05-25 Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu