| Zgodnie z § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał oraz załączników do tych uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 24 czerwca 2013 roku. (Projekt) Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………………………………………………………………………………………………… (Projekt) Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 31/2013 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 28 maja 2013 roku. (Projekt) Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: …………………………………………………………………………………………………………………….… (Projekt) Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki w 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2012 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2012 rok obejmujące: - sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.038.697 tys. zł, - sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące - zysk netto w kwocie 22.333 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 22.548 tys. zł - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.597 tys. zł, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 512 tys.zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2012 Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2012 rok, obejmujące: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.749.068 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zysk netto w kwocie 61.014 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 48 233 tys. zł, - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.354 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.536 tys. zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 16 listopada 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku, - Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków: - Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 maja 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku, - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. (Projekt) Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: podziału zysku netto za rok 2012 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości 22.333 tys. zł przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zwiększenia kapitału rezerwowego, utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki § 1 Przeznacza się z kapitału zapasowego kwotę 93 mln (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony) złotych na zasilenie kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Dotychczasowe brzmienie § 3 pkt 1) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. o treści: 1) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote, zmienia się na następujące: 2) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote, § 2 Pozostałe postanowienia w/w Uchwały pozostają bez zmian. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uzasadnienie: Zdaniem Zarządu obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega w dół od jej realnej wartości. Daje to możliwość skupu części akcji po niższych cenach rynkowych w stosunku do realnej wyceny Spółki. Działanie takie ma na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy oraz wyrównanie dysproporcji w jej wycenie. (Projekt) Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje: § 1 1. Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) w postaci aktualnie funkcjonującej obejmującej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do prowadzenia na własny rachunek zarządzania, wynajmu oraz sprzedaży posiadanych nieruchomości. 2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot. § 2 Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. (Projekt) Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana ………………………………………………. ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uzasadnienie uchwały: Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji. (Projekt) Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt.6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje § 1 Z dniem ………………. roku powołuje się Pana/ Panią………………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uzasadnienie uchwały: Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji. Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia | |
