| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 26 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JSW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie z Agencją Rozwoju Przemysłu oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Term Sheetu dotyczącego sprzedaży przez JSW S.A. akcji WZK Victoria S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") informuje, że w dniu 29 czerwca 2016 r. JSW zawarła Kluczowe warunki (Term Sheet) do umowy inwestycyjnej ("Term Sheet") z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. ("TFS") (ARP i TFS razem jako "Inwestorzy") dotyczącej sprzedaży posiadanych przez JSW akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych Victoria S.A. ("WZK Victoria"). Term Sheet przewiduje zobowiązanie stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze w celu sprzedaży przez JSW Inwestorom akcji WZK Victoria za łączną cenę 350.000.000 złotych z potencjalną korektą ceny w oparciu o wartość skumulowanej EBITDA WZK Victoria za lata 2016 – 2019. Term Sheet przewiduje, że zaliczka w wysokości 200.000.000 złotych byłaby płatna na początku lipca 2016 r. Realizacja transakcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w tym podpisania Umowy Inwestycyjnej, uzyskania zgód korporacyjnych, zgody UOKiKu przez Inwestorów, zgody obligatariuszy JSW dotyczących zwolnienia części istniejących zabezpieczeń ustanowionych na ich rzecz w związku z programem emisji obligacji oraz ustanowienia na rzecz Inwestorów zabezpieczenia zwrotu zaliczki w postaci zastawu rejestrowego na części akcji WZK Victoria. Zgodnie z Term Sheetem Umowa Inwestycyjna będzie przewidywać intencję podjęcia działań zmierzających do powrotu WZK Victoria do Grupy kapitałowej JSW w przypadku gdy Inwestorzy podejmą decyzję o dezinwestycji. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| JSW S.A. | Przemysł inne (pin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 44-330 | Jastrzębie-Zdrój | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Al. Jana Pawła II | 4 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 32 756 41 13 | 32 756 26 71 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.jsw.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 633-000-51-10 | 271747631 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-29 | Tomasz Gawlik | Prezes Zarządu | |||
| 2016-06-29 | Robert Ostrowski | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych | |||
