| Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Radpol") niniejszym informuje, że (a) w dniu 27 czerwca 2013 r. zawarł jako kupujący z Dalkia Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000146143 ("Dalkia") jako sprzedającą umowę przeniesienia, na mocy której w dniu 27 czerwca 2013 r. Radpol nabył od Dalkii 4.571 (cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) udziałów w spółce Finpol Rohr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Finpol Rohr"), na warunkach opisanych poniżej, w wykonaniu opisanej poniżej warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 6 czerwca 2013 r.; oraz (b) w dniu 26 czerwca 2013 r. ziścił się warunek zawieszający zastrzeżony w warunkowej umowie sprzedaży udziałów z dnia 6 czerwca 2013 r. w postaci udzielenia przez Radę Nadzorczą Dalkii zgody na umowę sprzedaży, o czym Emitent powziął wiadomość w dniu 27 czerwca 2013 r. Ponadto Emitent niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości opisane poniżej informacje poufne, które Emitent objął uprzednio procedurą opó¼nienia w przekazaniu do publicznej wiadomości, a to (a) informacje w zakresie wysokości oraz celu kredytu udzielonego Radpol na mocy umowy kredytu z dnia 4 września 2012 r. opisanej raportem nr 63/2012, (b) informacje dotyczące prowadzonych przez Emitenta negocjacji oraz okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, w związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwały w dniu 2 sierpnia 2012 r. dotyczącej podjęcia czynności zmierzających do akwizycji innej spółki, (c) informacje dotyczące podpisanego w dniu 9 kwietnia 2013 roku przez Emitenta dokumentu opisującego ramowe warunki transakcji akwizycyjnej, (d) informacje dotyczące umowy sprzedaży z dnia 6 czerwca 2013 r. zawartej pod warunkiem zawieszającym. W dniu 6 czerwca 2013 r., zawarta została pomiędzy Radpol a Dalkią warunkowa umowa sprzedaży udziałów ("Umowa Sprzedaży"), na mocy której Radpol jako kupujący miał kupić 4.571 udziałów Finpol Rohr stanowiących 100 % kapitału zakładowego Finpol Rohr za łączną cenę wynoszącą 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) za łącznie wszystkie 4.571 udziałów Finpol Rohr. Umowa Sprzedaży została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że Rada Nadzorcza Dalkii udzieli zgody na zawarcie umowy sprzedaży w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r. Warunek zawieszający ziścił się w dniu 26 czerwca 2013 r., kiedy to Rada Nadzorcza Dalkii udzieliła zgody na wskazaną transakcję. Stroną Umowy Sprzedaży jest także Finpol Rohr. W dniu 27 czerwca 2013 r., w wykonaniu Umowy Sprzedaży, Radpol oraz Dalkia zawarły umowę przeniesienia, na mocy której w dniu 27 czerwca 2013 r. Radpol nabył wskazane powyżej udziały, to jest 4.571 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Finpol Rohr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000132789, o wartości nominalnej 1.425 zł jeden udział oraz łącznej wartości nominalnej 6.513.675 zł, co stanowi nabycie przez Radpol aktywów o znacznej wartości. Wskazane 4.571 udziałów nabytych przez Radpol stanowi 100 % kapitału zakładowego Finpol Rohr, co oznacza, że udział Emitenta w kapitale zakładowym Finpol Rohr wynosi 100 % i Emitent posiada 4.571 głosów na zgromadzeniu wspólników Finpol Rohr, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów. Na dzień 27 czerwca 2013 r. łączna wartość ewidencyjna wskazanych aktywów w postaci udziałów FinpolRohr w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 10.000.000 zł (równe cenie ich nabycia). Emitent traktuje wskazane udziały Finpol Rohr jako długoterminową lokatę kapitałową. ¬ródłem finansowania nabycia wskazanych udziałów Finpol Rohr jest kredyt bankowy udzielony przez bank BRE Bank S.A. na mocy umowy kredytu z 4 września 2012 r. opisanej raportem bieżącym nr 63/2012 (z korektami nr 63/2012/K i 63/2012/K2). Emitent wskazuje, że nie ma powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym udziały Finpol Rohr. W odniesieniu do Umowy Sprzedaży Emitent wskazuje ponadto następujące informacje: zgodnie z Umową Sprzedaży cena za udziały Finpol Rohr ma być zapłacona w terminie 7 dni roboczych od ziszczenia się warunku zawieszającego oraz przeprowadzenia procedury zamknięcia przewidzianej w Umowie Sprzedaży (procedura ta została przeprowadzona w dniu 27 czerwca 2013 r.). Zgodnie z Umową Sprzedaży, własność udziałów Finpol Rohr miała przejść na Radpol w dacie wystąpienia ostatniego z następujących zdarzeń (1) ziszczenia się warunku w postaci zgody Rady Nadzorczej Dalkii, (2) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego przez Radpol o poddaniu się egzekucji co do zapłaty ceny (3) i podpisania umowy przeniesienia udziałów na Kupującego (Dzień Zamknięcia). Umowa Sprzedaży przewidywała, że Radpol złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji co do zapłaty ceny za udziały Finpol Rohr. Dalkia będzie mogła wystąpić o nadanie klauzuli temu aktowi do dnia 31 grudnia 2013 roku do kwoty 10.000.000 złotych. Radpol złożył wskazane oświadczenie notarialne o poddaniu się egzekucji w dniu podpisania Umowy Sprzedaży. W przypadku nie spełnienia wskazanych powyżej warunków, Umowa Sprzedaży miała ulec rozwiązaniu z dniem 30 czerwca 2013 r. Wskazane warunki zostały spełnione. Umowa Sprzedaży zawierała postanowienia dotyczące okresu przejściowego (między dniem podpisania Umowy Sprzedaży a Dniem Zamknięcia) dotyczące ograniczeń nałożonych w okresie przejściowym na czynności Finpol Rohr oraz Dalkii. Ponadto Umowa Sprzedaży zawiera szereg oświadczeń i zapewnień złożonych przez Dalkię jako sprzedającą dotyczących stanu przedsiębiorstwa Finpol Rohr, spółki oraz udziałów, typowych w transakcjach akwizycyjnych tego rodzaju. W przypadku gdy na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dalkię jej zobowiązań umownych, w szczególności w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień, Radpol poniesie szkodę, Radpol będzie przysługiwać wobec Dalkii roszczenie odszkodowawcze. Zgodnie z Umową Sprzedaży, łączna odpowiedzialność Dalkii nie może przekroczyć kwoty 1.000.000 PLN. Dalkia będzie odpowiedzialna z tytułu szkody, jeżeli szkoda z tytułu jednego zdarzenia przekroczy kwotę 100.000 PLN. Odpowiedzialność Dalkii zostaje ograniczona do dnia 31 grudnia 2017, przez co rozumie się datę końcową, do której mogą być zgłaszane roszczenia. Umowa Sprzedaży zawiera ponadto postanowienia dotyczące spraw pracowniczych Finpol Rohr. Radpol zgodnie z Umową Sprzedaży ma zapewnić przestrzeganie prawa pracy i regulaminów pracy w Finpol Rohr oraz stosować w relacjach z pracownikami Finpol Rohr zasady współpracy, których ramy określiła Umowa Sprzedaży, w tym w szczególności w zakresie informowania pracowników, konsultacji z pracownikami Finpol Rohr, oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Na mocy Umowy Sprzedaży, Dalkia zobowiązała się do nie prowadzenia żadnej działalności w zakresie przedmiotu faktycznej działalności Finpol Rohr obejmującej produkcję elementów do budowy systemów ciepłowniczych ("Zakaz Konkurencji"). Zakaz Konkurencji obowiązuje przez okres 7 lat od Dnia Zamknięcia. W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji, Dalkia zobowiązana będzie zapłacić na rzecz Radpol karę umowną w wysokości 5.000.000 (pięciu milionów złotych) PLN. Zgodnie z Umową Sprzedaży, wysokość kary umownej będzie obniżana w każdym kolejnym roku proporcjonalnie do okresu obowiązywania Zakazu Konkurencji. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowienia umożliwiającego dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej, w związku z czym zapłata kary umownej wyłącza dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych. Strony w ramach Umowy przedwstępnej, mając na celu spełnienie zapotrzebowania Dalkii Warszawa oraz innych spółek z Grupy Dalkii Polska , przewidziały warunki dalszej współpracy, która przewiduje zakup przez Dalkie Warszawa i spółki z Grupy Dalkii Polska od Emitenta i spółek powiązanych kapitałowo z Emitentem, materiałów w tym w szczególności rur preizolowanych za kwotę 82 mln w okresie do końca 2017. Zakup będzie się odbywał na podstawie cen jednostkowych uwzgledniających zmianę o wska¼nik inflacji oraz zmianę cen materiałów bazowych niezbędnych do produkcji towarów będących przedmiotem umowy. Dostawy mają być realizowane na podstawie umów dostawy zgodnie z wzorem umowy dostawy stanowiącym załącznik do Umowy Sprzedaży. W przypadku gdy do dnia 31 grudnia 2017 roku Dalkia nie złoży zamówień na kwotę wskazaną powyżej zapłaci Kupującemu do dnia 30 marca 2018 r. karę umowną w wysokości 10% wartości netto niezrealizowanych zamówień. Obowiązek zapłaty kary nie dotyczy sytuacji, w której brak realizacji zamówienia wynika z odmowy sprzedaży przez Radpol lub w przypadku, gdy Radpol nie zrealizuje części lub całości zamówienia Dalkii po cenach określonych w Umowie Sprzedaży i w przypadku zmiany bez zgody Dalkii wzoru umowy dostawy przewidzianego Umowie Sprzedaży. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowienia umożliwiającego dochodzenie odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej, w związku z czym zapłata kary umownej wyłącza dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych. Towary objęte zakupami przewidzianymi w Umowie Sprzedaży mają spełniać wszystkie wymagania jakościowe i warunki techniczne, o których mowa w załączniku Umowy Sprzedaży. Radpol udzieli na towary objęte zakupami przewidzianymi w Umowie Sprzedaży 60- miesięcznej gwarancji jakości, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. Podstawę do rozliczeń finansowych z tytułu wykonania dostawy towarów w ramach zakupów przewidzianych w Umowie Sprzedaży stanowić mają ceny jednostkowe towarów określone w umowie dostawy, według cen wskazanych w załączniku do Umowy Sprzedaży, ewentualnie zwaloryzowane według zasad wskazanych w Umowie Sprzedaży. Umowa w zakresie współpracy została zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2017 r. Emitent ujawnia niniejszym informacje dotyczące umowy kredytu z dnia 4 września 2012 r. (raport bieżący nr 63/2012 z korektami 63/2012/K i 63/2012/K2), objęte procedurą opó¼nienia w podaniu do publicznej wiadomości: jeden z kredytów udzielonych przez BRE Bank S.A na mocy umowy kredytu z dnia 4 września 2012 r. wynosił 15.000.000 zł, a jego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol Rohr. W związku z tym łączna wysokość kredytów przewidzianych na mocy umowy kredytu z dnia 4 września 2012 r. zawartej z BRE Bank S.A. wynosi 96.770.000 zł. Emitent ujawnia niniejszym informacje objęte w całości procedurą opó¼nienia w podaniu do publicznej wiadomości, dotyczące prowadzonych przez Emitenta negocjacji oraz okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, w związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwały w dniu 2 sierpnia 2012 r. dotyczącej podjęcia czynności zmierzających do akwizycji innej spółki. Negocjacje miały na celu doprowadzenie do nabycia udziałów Finpol Rohr. Przedmiotem negocjacji były warunki umowy sprzedaży udziałów Finpol Rohr. Drugą stroną była Dalkia. Emitent ujawnia niniejszym informacje objęte w całości procedurą opó¼nienia w podaniu do publicznej wiadomości, dotyczące podpisanego w dniu 9 kwietnia 2013 roku przez Emitenta dokumentu opisującego ramowe warunki transakcji akwizycyjnej. Wskazany dokument podpisany został przez Radpol oraz Dalkię. Dokument ten określał ramowe warunki transakcji akwizycyjnej, w tym w szczególności planowaną cenę oraz termin akwizycji, a także kwestie pracownicze, planowane warunki współpracy w zakresie zakupów towarów, zakazu konkurencji w związku z akwizycją oraz reguły dotyczące okresu przejściowego. Pierwotnie Umowa Sprzedaży miała być zawarta do 30 kwietnia 2013 r., jednak okres ten został przedłużony aneksami do dokumentu określające ramowe warunki transakcji akwizycyjnej, najpierw do dnia 31 maja 2013 r., a następnie do dnia 7 czerwca 2013 r. Dla porządku Emitent wskazuje, że o opó¼nieniu podania do publicznej wiadomości wskazanych w niniejszym raporcie informacji poufnych zawiadamiał Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami, wskazując KNF przyczyny uzasadniające opó¼nienie oraz termin, w którym informacja miała być przekazana do publicznej wiadomości. O opó¼nieniu podania do publicznej wiadomości informacji dotyczących prowadzonych negocjacji Emitent zawiadomił KNF raportem z dnia 3 sierpnia 2012 r.; następnie o opó¼nieniu do publicznej wiadomości informacji dotyczących celu i kwoty jednego z kredytów na mocy umowy kredytu z 4 września 2012 r. Emitent zawiadomił KNF raportem z dnia 5 września 2012 r.. O opó¼nieniu podania do publicznej wiadomości podpisania dokumentu opisującego ramowa warunki akwizycji z dnia 9 kwietnia 2013 r. Emitent zawiadomił KNF raportem z dnia 10 kwietnia 2013 r. O opó¼nieniu podania do publicznej wiadomości umowy zawierającej warunek zawieszający (Umowy Sprzedaży) Emitent zawiadomił KNF raportem z dnia 7 czerwca 2013 r. Emitent składając stosowne raporty do KNF, przedłużał kilka razy termin, w którym miały zostać ujawnione informacje poufne (pierwotnie był to termin 31 stycznia 2013 r.), a to do dnia 30 kwietnia 2013 r. raportem z dnia 31 stycznia 2013 r., następnie do dnia 31 maja 2013 r. raportem z dnia 30 kwietnia 2013 r. (w związku z aneksem do ramowych warunków transakcji akwizycyjnej), następnie do dnia 8 czerwca 2013 r. raportem z dnia 29 maja 2013 r. (w związku z kolejnym aneksem do ramowych warunków transakcji akwizycyjnej), oraz do dnia 1 lipca 2013 r. raportem z dnia 7 czerwca 2013 r. (w związku z zawarciem umowy z warunkiem zawieszającym). Opó¼nienie w podaniu do publicznej wiadomości opisanych w niniejszym raporcie informacji poufnych następowało z tego powodu, że wykonanie obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych przed finalizacją akwizycji mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta. Emitent wskazuje, że Umowa Sprzedaży oraz umowa przeniesienia udziałów zostały uznane za umowy znaczące, gdyż ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Udziały Finpol Rohr zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. | |
