| rb bx/32/2014 Zarz�d Budimex S.A. zwo�uje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej oznaczone skr�tem ZWZ) na dzie� 24 kwietnia 2014 r. o godz. 10.00 w siedzibie Sp�ki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 514, V pi�tro. Porz�dek obrad jest nast�puj�cy: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wyb�r Przewodnicz�cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawid�owo�ci zwo�ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolno�ci do podejmowania uchwa�. 4. Wyb�r Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyj�cie porz�dku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z dzia�alno�ci Sp�ki za rok 2013 oraz sprawozdania finansowego Sp�ki Budimex S.A. za rok zako�czony 31 grudnia 2013 roku wraz z opini� bieg�ego rewidenta i raportem z badania. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z dzia�alno�ci Grupy Budimex za rok 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zako�czony 31 grudnia 2013 roku wraz z opini� bieg�ego rewidenta i raportem z badania. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A., zawieraj�cego wyniki oceny sprawozda� Zarz�du z dzia�alno�ci oraz sprawozda� finansowych za rok obrotowy 2013, wniosku Zarz�du dotycz�cego podzia�u zysku, a tak�e ocen� sytuacji Sp�ki, spe�niaj�cego inne wymagania wynikaj�ce z "Dobrych Praktyk Sp�ek Notowanych na GPW". 9. Podj�cie uchwa� w sprawach: 9.1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Budimex S.A. za rok zako�czony 31 grudnia 2013 roku oraz sprawozdania z dzia�alno�ci Sp�ki za rok 2013, 9.2. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zako�czony 31 grudnia 2013 roku oraz sprawozdania z dzia�alno�ci Grupy Budimex za rok 2013, 9.3. podzia�u zysku za 2013 rok, 9.4. udzielenia cz�onkom Zarz�du Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowi�zk�w w 2013 roku, 9.5. udzielenia cz�onkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowi�zk�w w 2013 roku, 9.6. zatwierdzenia uzupe�nienia sk�adu Rady Nadzorczej �smej kadencji, kt�re mia�o miejsce w dniu 29 stycznia 2014 roku poprzez dokooptowanie nowego cz�onka Rady w trybie par. 16 ust. 3 Statutu Sp�ki – Pana Janusza Dedo, w zwi�zku z rezygnacj� Pana Tomasza Sielickiego, 9.7. powo�ania cz�onka Rady Nadzorczej w zwi�zku ze z�o�on� przez Pana Macieja Sta�czuka rezygnacj� z cz�onkostwa w Radzie, 9.8. sporz�dzania przez Budimex S.A. jednostkowych sprawozda� finansowych zgodnie z Mi�dzynarodowymi Standardami Rachunkowo�ci. 10. Zamkni�cie obrad. Dzia�aj�c na podstawie art. 402 [2] Kodeksu sp�ek handlowych, Zarz�d Budimex S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, kt�re b�d� stosowane w zwi�zku z ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa g�osu: 1. Prawo akcjonariusza do ��dania umieszczenia okre�lonych spraw w porz�dku obrad ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego mog� ��da� umieszczenia okre�lonych spraw w porz�dku obrad ZWZ. ��danie powinno zosta� zg�oszone Zarz�dowi nie p�niej ni� na dwadzie�cia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. ��danie powinno zawiera� uzasadnienie lub projekt uchwa�y dotycz�cej proponowanego punktu porz�dku obrad. ��danie mo�e zosta� z�o�one w formie pisemnej w siedzibie Sp�ki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail [email protected] Do ��dania nale�y do��czy� dokumenty potwierdzaj�ce uprawnienie do jego zg�oszenia, co oznacza, �e akcjonariusz lub akcjonariusze, o kt�rych mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykaza� posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzie� z�o�enia ��dania poprzez do��czenie imiennego �wiadectwa depozytowego lub za�wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz�cy rachunek papier�w warto�ciowych. W przypadku os�b fizycznych nale�y do��czy� kopi� dokumentu identyfikuj�cego akcjonariusza (kopi� dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalaj�cego zidentyfikowa� akcjonariusza). W przypadku podmiot�w innych ni� osoby fizyczne nale�y do��czy� kopi� odpisu z w�a�ciwego rejestru. Zarz�d niezw�ocznie, jednak nie p�niej ni� na osiemna�cie dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bie��cego, og�osi zmiany w porz�dku obrad wprowadzone na ��danie akcjonariuszy. 2. Prawo akcjonariusza do zg�aszania projekt�w uchwa� dotycz�cych spraw wprowadzonych do porz�dku obrad ZWZ lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad przed terminem ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego mog� przed terminem ZWZ zg�asza� Sp�ce na pi�mie do jej siedziby lub przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej (ww. adres e-mail [email protected]) projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad ZWZ lub spraw, kt�re maj� zosta� wprowadzone do porz�dku obrad. Sp�ka niezw�ocznie og�osi projekty uchwa� na stronie internetowej. Do projekt�w uchwa� nale�y do��czy� dokumenty potwierdzaj�ce uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zg�oszenia ww. projekt�w, co oznacza, �e akcjonariusz lub akcjonariusze, o kt�rych mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykaza� posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzie� z�o�enia ��dania poprzez do��czenie imiennego �wiadectwa depozytowego lub za�wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz�cy rachunek papier�w warto�ciowych. W przypadku os�b fizycznych nale�y do��czy� kopi� dokumentu identyfikuj�cego akcjonariusza (kopi� dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalaj�cego zidentyfikowa� akcjonariusza). W przypadku podmiot�w innych ni� osoby fizyczne nale�y do��czy� kopi� odpisu z w�a�ciwego rejestru. 3. Prawo akcjonariusza do zg�aszania projekt�w uchwa� dotycz�cych spraw wprowadzonych do porz�dku obrad podczas ZWZ: Ka�dy z akcjonariuszy mo�e podczas ZWZ zg�asza� projekty uchwa� dotycz�ce spraw wprowadzonych do porz�dku obrad. 4. Spos�b wykonywania prawa g�osu przez pe�nomocnika, w tym w szczeg�lno�ci formularze stosowane podczas g�osowania przez pe�nomocnika, oraz spos�b zawiadamiania Sp�ki przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pe�nomocnika: Akcjonariusz b�dzie m�g� uczestniczy� w ZWZ oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocnika. Akcjonariusz nie mo�e ani osobi�cie, ani przez pe�nomocnika g�osowa� przy powzi�ciu uchwa� dotycz�cych jego odpowiedzialno�ci wobec sp�ki z jakiegokolwiek tytu�u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowi�zania wobec Sp�ki oraz sporu pomi�dzy nim a Sp�k�. Akcjonariusz mo�e g�osowa� jako pe�nomocnik przy powzi�ciu uchwa� dotycz�cych jego osoby, o kt�rych mowa w zdaniu poprzednim. Pe�nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba �e co innego wynika z tre�ci pe�nomocnictwa. Pe�nomocnik mo�e udzieli� dalszego pe�nomocnictwa, je�eli wynika to z tre�ci pe�nomocnictwa. Pe�nomocnik mo�e reprezentowa� wi�cej ni� jednego akcjonariusza i g�osowa� odmiennie z akcji ka�dego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadaj�cy akcje zapisane na rachunku zbiorczym, mo�e ustanowi� oddzielnych pe�nomocnik�w do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadaj�cy akcje zapisane na wi�cej ni� jednym rachunku papier�w warto�ciowych mo�e ustanowi� oddzielnych pe�nomocnik�w do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka�dym z rachunk�w. Pe�nomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa g�osu wymaga udzielenia na pi�mie lub w postaci elektronicznej poprzez przes�anie pe�nomocnictwa na adres e-mail [email protected] Udzielenie pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa�nego kwalifikowanego certyfikatu. Pe�nomocnictwo w postaci elektronicznej powinno by� sformu�owane w odr�bnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osob� uprawnion� do reprezentacji akcjonariusza, przes�anym jako za��cznik w formacie PDF na adres e-mail [email protected] Obligatoryjnie wraz z pe�nomocnictwem elektronicznym nale�y przes�a� dokumenty potwierdzaj�ce uprawnienie danego akcjonariusza do udzia�u w ZWZ, jak r�wnie� odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z w�a�ciwego rejestru, ci�g pe�nomocnictw) potwierdzaj�ce prawo osoby podpisuj�cej pe�nomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza. Zgodnie z art. 412[1] � 5 k.s.h. Budimex S.A. podejmie odpowiednie dzia�ania s�u��ce identyfikacji akcjonariusza i pe�nomocnika w celu weryfikacji wa�no�ci pe�nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przes�aniem pe�nomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powy�ej adres, akcjonariusze Budimex S.A. powinni podj�� dzia�ania zgodnie z pkt 13 poni�ej, a ponadto pe�nomocnictwo przesy�ane w postaci elektronicznej musi zosta� dostarczone na powy�ej wskazany adres e-mail najp�niej do dnia 23 kwietnia 2014 r. do godziny 13.00 (tj. znale�� si� w skrzynce odbiorczej Budimex S.A.). Przedstawiciele akcjonariuszy innych ni� osoby fizyczne powinni okaza� aktualne odpisy z w�a�ciwych rejestr�w wymieniaj�ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiot�w. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymowa� si� w�a�ciwym pe�nomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Formularze, o kt�rych mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu sp�ek handlowych, dost�pne s� na stronie internetowej Sp�ki w zak�adce WZ Budimeksu S.A. od dnia zwo�ania ZWZ. Budimex S.A. nie jest zobowi�zany do kontrolowania, czy pe�nomocnicy wykonuj� prawo g�osu zgodnie z instrukcjami, kt�re otrzymali od swoich mocodawc�w b�d�cych akcjonariuszami, w tym zawartych w powy�szych formularzach. 5. Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit (e) – (g) k.s.h w zwi�zku z art. 406[5] � 1 k.s.h oraz art. 411[1] � 1 k.s.h., Zarz�d Budimex S.A. informuje, i� (i) Statut Budimex S.A. nie dopuszcza udzia�u w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej oraz (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. nie przewiduje mo�liwo�ci oddawania g�os�w na Walnym Zgromadzeniu drog� korespondencyjn�, a w rezultacie nie b�dzie mo�liwe: (i) uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadanie si� w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywanie prawa g�osu drog� korespondencyjn� lub przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej. 6. G�osowania nad uchwa�ami podejmowanymi na ZWZ odbywa� si� b�d� przy u�yciu pilot�w bezprzewodowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone s� o dokonanie rejestracji i pobranie pilot�w do g�osowania bezpo�rednio przed sal� obrad na godzin� przed rozpocz�ciem obrad. 7. Data 8 kwietnia 2014 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ ("Dzie� Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w ZWZ maj� tylko osoby b�d�ce akcjonariuszami sp�ki w Dniu Rejestracji (art. 406 [1] par. 1 k.s.h.). 8. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Sp�ki Budimex S.A. nie wcze�niej ni� po og�oszeniu o zwo�aniu ZWZ i nie p�niej ni� w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji zg�aszaj� do podmiotu prowadz�cego rachunek papier�w warto�ciowych ��danie wystawienia imiennego za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. W tre�ci za�wiadczenia zgodnie z wol� akcjonariusza powinna zosta� wskazana cz�� lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papier�w warto�ciowych. Za�wiadczenie, o kt�rym mowa powy�ej, musi zawiera�: a) firm� (nazw�), siedzib�, adres i piecz�� wystawiaj�cego oraz numer za�wiadczenia, b) liczb� akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firm� (nazw�), siedzib� i adres Sp�ki Budimex S.A., e) warto�� nominaln� akcji, f) imi� i nazwisko albo firm� (nazw�) uprawnionego z akcji, g) siedzib� (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia za�wiadczenia, i) dat� i miejsce wystawienia za�wiadczenia, j) podpis osoby upowa�nionej do wystawienia za�wiadczenia. Uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i u�ytkownicy, kt�rym przys�uguje prawo g�osu, maj� prawo uczestniczenia w ZWZ, je�eli s� wpisani do ksi�gi akcyjnej w Dniu Rejestracji. 9. Lista uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ b�dzie wy�o�ona do wgl�du akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w siedzibie Sp�ki. Akcjonariusz mo�e ��da� przes�ania mu listy akcjonariuszy nieodp�atnie poczt� elektroniczn�, podaj�c adres, na kt�ry lista powinna by� wys�ana. Zaleca si� akcjonariuszom pobieranie wystawionego za�wiadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ oraz sprawdzanie czy akcjonariusz zosta� uj�ty na li�cie akcjonariuszy uprawionych do udzia�u w ZWZ. 10. Pe�ny tekst dokumentacji, kt�ra b�dzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwa� dost�pne s� dla akcjonariuszy od daty og�oszenia o zwo�aniu ZWZ w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Stawki 40, pok�j 301, od poniedzia�ku do czwartku w godzinach od 9.00 do 16.00, w pi�tek od godziny 9.00 do 14.00, a tak�e na stronie internetowej Sp�ki (www.budimex.pl). 11. Adres strony internetowej, na kt�rej s� udost�pnione informacje dotycz�ce ZWZ to www.budimex.pl 12. Obrady ZWZ b�d� transmitowane przy wykorzystaniu sieci Internet pod specjalnym adresem wskazanym na stronie internetowej Budimex S.A. (www.budimex.pl). 13. We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w zwi�zku z ZWZ z adresu e-mail [email protected] akcjonariusz dor�cza Sp�ce do jej siedziby w Warszawie, ul. Stawki 40, o�wiadczenie opatrzone jego w�asnor�cznym podpisem lub podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji akcjonariusza wskazuj�ce adres e-mail, z kt�rego to adresu przesy�ane b�d� wiadomo�ci na ww. adres e-mail Sp�ki. Obligatoryjnie nale�y dor�czy� dokumenty potwierdzaj�ce, i� jest on faktycznie akcjonariuszem Sp�ki, jak r�wnie� odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z w�a�ciwego rejestru) potwierdzaj�ce prawo osoby podpisuj�cej o�wiadczenie do reprezentowania akcjonariusza. W przypadku naruszenia obowi�zku, o kt�rym mowa w niniejszym pkt 13, wiadomo�ci i o�wiadczenia przesy�ane na powy�ej wskazany adres e-mail Budimex S.A. nie b�d� uwzgl�dniane. Dokumenty przesy�ane na ww. adres e-mail powinny by� przesy�ane w formacie PDF w j�zyku polskim lub z t�umaczeniem przysi�g�ym na j�zyk polski. Ryzyko zwi�zane z u�yciem ww. elektronicznej formy komunikacji le�y po stronie akcjonariusza. | |
