| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") przekazuje informację o podjęciu w dniu wczorajszym, tj. 30 września 2013 r. uchwały w sprawie emisji obligacji serii ZZ, w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości 8.000.000 zł (dalej: Obligacje). Warunki emisji Obligacji są następujące: 1. Środki z emisji obligacji zostaną wykorzystane częściowo, tj. w kwocie nie mniejszej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych na wykup przez Spółkę wszystkich wyemitowanych przez nią obligacji serii X. Pozostała kwota zostanie przeznaczona na bieżące funkcjonowanie Spółki. 2. Emitowane obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w systemie ewidencji praw z Obligacji oraz zmian stanu ich posiadania, o którym mowa w art. 5a pkt 2 lub w art. 5a pkt 6 ustawy o obligacjach. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. 3. Łączna wartość obligacji wynosi 8.000.000 (osiem milionów) zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 8.000 (osiem tysięcy) Obligacji. 4. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (słownie: jeden tysiąc) zł za jedną obligację. 5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału (Dzień Wykupu). Jeżeli dzień wykupu przypada na dzień niebędący dniem roboczym, wykup obligacji nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wykupu. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: 1) naruszenia postanowienia porozumienia z dnia 30 września 2013 r. zawartego pomiędzy Emitentem, Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (RFI 810) dotyczącego zasad proporcjonalnego regulowania należności wobec tych wierzycieli Emitenta, 2) opó¼nienia w spełnieniu przez Spółkę świadczeń pieniężnych z Obligacji (w tym: niedokonania płatności odsetek lub należności głównej) większego niż 30 dni w stosunku do terminów określonych w warunkach emisji, 3) nie przekazania przez Spółkę sprawozdań kwartalnych, rocznych sprawozdań finansowych Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta lub nie dokonania w terminie 3 dni zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu, 4) przeznaczenia przez Spółkę środków z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji, 5) złożenia do sądu wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Spółki, 6) wystąpienia którejkolwiek z przesłanek niewypłacalności Spółki, 7) wszczęcia postępowania likwidacyjnego, upadłościowego lub układowego Spółki, 8) wydania przez sąd postanowienia o rozwiązaniu Spółki lub podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Spółki o jej rozwiązaniu lub podjęcia uchwały o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę lub wystąpienia jednej z przyczyn dotyczących rozwiązania Spółki wskazanej w przepisie art. 459 kodeksu spółek handlowych, 9) podziału lub połączenia z udziałem Spółki lub jej przekształcenia w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem przypadków połączenia, w których Spółka jest spółką przejmującą w rozumieniu przepisu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, 10) trwałego zaprzestania przez Spółkę regulowania jej zobowiązań w terminach ich wymagalności. 11) gdy łączne spłaty zobowiązań kredytowych wobec banków BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie w miesiącu kalendarzowym przekroczą kwotę 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych, 12) spłaty przez Spółkę jakiegokolwiek zadłużenia finansowe przed terminem jego wymagalności, przy czym przez zadłużenie finansowe rozumie się sumę finansowych zobowiązań Spółki generujących obowiązek zapłaty odsetek, w szczególności z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu, wystawionych weksli lub innych o podobnym charakterze, 13) naruszenia przez Spółkę w sposób istotny warunków dotyczących spłaty zadłużenia finansowego, 14) gdy stosunek zadłużenia finansowego do EBITDA liczonego za 4 ostatnie kwartały przekroczy wartość 3,5; z tym zastrzeżeniem, że pierwsze wyliczenie tego stosunku nastąpi wg danych zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; po tym terminie współczynnik będzie badany kwartalnie, 15) gdy łączna wysokość wierzytelności o terminie płatności przekraczającym 45 dni oraz wierzytelności wymagalnych, przysługujących Emitentowi w stosunku do Grupy Rubicon przekroczy kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; przez Grupę Rubicon rozumie się Rubicon Partners S.A. oraz jednostki powiązane z tą spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z wyłączeniem Spółki oraz jednostek od niej zależnych, 16) udzielenia przez Spółkę pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania, bąd¼ też udzielenia gwarancji lub poręczeń, przystąpienia do długu, przejęcia zobowiązania lub ustanowienia obciążenia rzeczowego na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań innego podmiotu, 17) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy lub gdy Spółka (i) dokona wypłaty zaliczek na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki lub (ii) dokona wypłaty zysku lub zobowiąże się do jego wypłaty na rzecz jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Spółki z Obligacji lub (iii) dokona wypłaty jakichkolwiek innych wypłat z tytułu uczestnictwa w Spółce na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, 18) gdy akcje Spółki przestaną być notowane na rynku zorganizowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 19) gdy Spółka zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, 20) gdy zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Spółce wykonanie swych zobowiązań wynikających z Obligacji, 21) gdy którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Spółkę w wiążącej propozycji nabycia Obligacji lub warunkach emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment w którym zostało złożone, 22) wydania jednego lub wielu prawomocnych orzeczeń sądu lub decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty świadczenia w kwocie przewyższającej niższą z następujących wartości: (i) 3.500.000,00 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych lub (ii) 10% kapitałów własnych Spółki za ostatni okres sprawozdawczy, 23) zajęcia majątku Spółki lub gdy w stosunku do Spółki będą prowadzone postępowania egzekucyjne na łączną kwotę stanowiącą niższą z następujących wartości: (i) 3.500.000,00 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych lub (ii) 10% kapitałów własnych Emitenta za ostatni okres sprawozdawczy, 24) naruszenia przez Spółkę obowiązków określonych w umowach o ustanowienie zastawów rejestrowych ustanawianych na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji. Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji przy łącznym spełnieniu następujących warunków: 1) Emitent zawiadamia pisemnie wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu co najmniej na 5 (pięć) Dni Roboczych przed końcem danego Okresu Odsetkowego; 2) liczba Obligacji danego Obligatariusza podlegających wykupowi obliczana jest, jako zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloczyn liczby wykupywanych przez Spółkę Obligacji oraz współczynnika proporcjonalności, obliczanego jako iloraz liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z Ewidencją oraz łącznej liczby niewykupionych Obligacji. Pozostałą po zastosowaniu powyższej reguły liczbę Obligacji Spółka winna wykupić od Obligatariusza posiadającego największą liczbę Obligacji wskazaną w Ewidencji; 3) wykup Obligacji powinien nastąpić w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego, w którym Spółka zawiadomiła o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; 4) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Spółkę na rzecz Obligatariusza należności głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami powiększonej o dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości: a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego okresu odsetkowego - 1% należności głównej; b) w przypadku wykupu na koniec drugiego okresu odsetkowego – 2% należności głównej; c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego okresu odsetkowego – 3% należności głównej; d) w przypadku wykupu na koniec czwartego okresu odsetkowego – 4% należności głównej; e) w przypadku wykupu na koniec piątego okresu odsetkowego - 5% należności głównej; f) w przypadku wykupu na koniec szóstego okresu odsetkowego – 6% należności głównej; g) w przypadku wykupu na koniec siódmego okresu odsetkowego – 7% należności głównej. W terminie do rozpoczęcia drugiego okresu odsetkowego Spółka uprawniona jest do wcześniejszego wykupu nie więcej niż 4.000 Obligacji na warunkach (spełnionych łącznie): 1) Spółka wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki w liczbie nie niższej niż 4.000 obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych i zaoferuje je do objęcia wyłącznie Obligatariuszom; 2) Spółka zawiadomi pisemnie wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu co najmniej na 5 dni roboczych przed końcem pierwszego okresu odsetkowego; 3) wykupowi podlegać będą jedynie Obligacje Obligatariuszy, którzy przyjęli propozycje nabycia obligacji zamiennych, o których mowa powyżej; 4) wykup Obligacji powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ostatnim dniu pierwszego okresu odsetkowego; 5) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Spółkę na rzecz Obligatariusza należności głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami, przy czym zapłata ta może także nastąpić poprzez potrącenie przez Spółkę wierzytelności przysługującej Spółce tytułem objęcia przez danego Obligatariusza obligacji zamiennych, o których mowa powyżej. 6. Oprocentowanie obligacji wynosi 15 % w skali roku i jest liczone od dnia wpłaty przez Obligatariusza kwoty stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej Obligacji i liczby przydzielonych mu Obligacji. Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie 31 grudnia 2013 roku. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 7. Obligacje będą zabezpieczone poprzez: 1) ustanowienie na rzecz Obligatariuszy przez Spółkę zastawów rejestrowych na znakach towarowych Wars i Lider, przy czym każdy z zastawów, o którym mowa powyżej ustanowiony będzie do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych, 2) złożenie przez Spółkę na rzecz każdego z Obligatariuszy oświadczenia w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do zobowiązań pieniężnych Spółki, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, do łącznej kwoty 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się na markę Wars została wyceniona na kwotę 8.259.708 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiem) zł, znaków towarowych składających się na markę Lider na kwotę 7.584.565 (słownie: siedem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) zł. 8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec II kwartału 2013 roku wynosiła 51 534 tys. zł. 9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 50 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. | |
