PZU SA - Zawarcie znaczącej umowy przez PZU SA - porozumienie pomiędzy PZU SA i PZU Życie SA w zakresie wypłaty dywidendy PZU Życie SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-04

Skrócona nazwa emitenta

PZU SA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez PZU SA - porozumienie pomiędzy PZU SA i PZU Życie SA w zakresie wypłaty dywidendy PZU Życie SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje o zawarciu w dniu 3 września 2013 roku przez PZU SA oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie Spółkę Akcyjną ("PZU Życie SA") znaczącej umowy – porozumienia w zakresie wypłaty dywidendy przez PZU Życie SA ("Porozumienie"). Zawarcie Porozumienia pozostaje w związku z podjęciem w dniu 21 czerwca 2013 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU Życie SA uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku i wypłaty dywidendy, zgodnie z którą łączna kwota dywidendy dla PZU SA – jedynego akcjonariusza PZU Życie SA – wynosi 3.842.874.891,29 zł, w tym 1.842.874.891,29 z zysku za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku oraz 2.000.000.000 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysku z lat ubiegłych. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na dzień 10 września 2013 roku. Zawarcie Porozumienia jest zgodne i związane z przyjętą przez Zarząd PZU SA i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą PZU SA w dniu 26 sierpnia 2013 roku Polityką kapitałową i dywidendową Grupy PZU na lata 2013-2015 ("Polityka"), która zakłada, iż zarządzanie kapitałem Grupy PZU (w tym kapitałem nadwyżkowym) będzie realizowane na poziomie PZU SA. Przedmiotowa transakcja pozwoli na dalszą centralizację zarządzania niektórymi typami lokat, zapewni lepszą kontrolę procesów zarządczych w Grupie PZU, a także uprości rozliczenia podatkowe. PZU SA poinformowało o zasadach przyjętej Polityki w drodze raportu bieżącego nr 56/2013 z dnia 26 sierpnia 2013 roku dotyczącym podjęcia decyzji o przyjęciu Polityki kapitałowej i dywidendowej Grupy PZU na lata 2013-2015 oraz o wypłacie przez PZU SA zaliczki na poczet dywidendy. Informacje na temat dywidendy PZU Życie SA zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym PZU SA za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2013 roku, opublikowanym w dniu 27 sierpnia 2013 roku. Zgodnie z zawartym Porozumieniem dywidenda zostanie wypłacona w formie aktywów niepieniężnych w postaci zdematerializowanych certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA ("TFI PZU SA") posiadanych przez PZU Życie SA. Różnica pomiędzy całkowitą kwotą dywidendy, a wartością aktywów niepieniężnych przeznaczonych na wypłatę dywidendy zostanie wypłacona w formie środków pieniężnych. Wartość aktywów niepieniężnych zostanie ustalona w oparciu o oszacowanie wartości certyfikatów inwestycyjnych poszczególnych funduszy inwestycyjnych przygotowanych przez TFI PZU SA nie pó¼niej niż na trzy dni robocze przed dniem wypłaty dywidendy. Na dzień raportu bieżącego nie jest znana ostateczna wartość aktywów niepieniężnych podlegających planowanemu przeniesieniu. Dokonane oszacowanie będzie podstawą do określenia wartości aktywów niepieniężnych przeznaczonych na wypłatę dywidendy. Wstępne oszacowanie wykazuje, iż wartość aktywów niepieniężnych wyniesie ok. 2,4 mld zł. Aktywa niepieniężne wskazane w Porozumieniu zostaną przeniesione na PZU SA w dniu 10 września 2013 roku. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEÑ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PZU SA Ubezpieczenia (ube)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-133 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 24

(ulica) (numer)

(22) 582 38 86 (22) 582 25 57

(telefon) (fax)

[email protected] www.pzu.pl

(e-mail) (www)

526-025-10-49 010001345

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-04 Barbara Smalska Członek Zarządu

2013-09-04 Sławomir Niemierka Prokurent