ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. - Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy warunkowej kupna udziałów w spółce E® RAÈUNALSTVO 2013 d.o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-23

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A.

Temat

Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy warunkowej kupna udziałów w spółce E® RAÈUNALSTVO 2013 d.o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, pod którymi została zawarta umowa kupna 100% udziałów w spółce E® RAÈUNALSTVO 2013 d.o.o. ("E® RAÈUNALSTVO"), podjął decyzję o ujawnieniu treści informacji poufnej, o której opó¼nieniu poinformował Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 lipca 2013 r. (opó¼nienie nastąpiło na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 2 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych). Informacją poufną, która została opó¼niona, był fakt zawarcia w dniu 30 lipca 2013 r. przez spółkę zależną Spółki – Asseco SEE d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Asseco Chorwacja) umowy kupna 100% udziałów w spółce E® RAÈUNALSTVO ("Umowa"). Umowa została zawarta pod kilkoma warunkami zawieszającymi, które obejmowały m.in. uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na przedmiotową transakcję, pozyskanie istotnego kontraktu w obszarze kartowym przez Asseco Chorwacja, przeniesienie kluczowych pracowników, wybranych aktywów oraz kontraktów z istotnymi klientami i dostawcami do spółki E® RAÈUNALSTVO. W dniu dzisiejszym został zawarty aneks do Umowy, na podstawie którego Spółka weszła we wszelkie prawa i obowiązki Asseco Chorwacji wynikające z Umowy. Udziały w spółce E® RAÈUNALSTVO zostały nabyte przez Spółkę od osoby fizycznej w transakcji gotówkowej za łączną kwotę nieprzekraczającą 3 200 000 EUR. Płatność za udziały nastąpi w dwóch ratach: pierwsza rata w wysokości 2 500 000 EUR zostanie zapłacona po podpisaniu umowy przeniesienia udziałów, przy czym 2 362 000 EUR zostanie przelane na rzecz sprzedającego, a pozostałe 138 000 EUR Spółka przekaże bezpośrednio do spółki E® RAÈUNALSTVO. Wysokość drugiej raty uzależniona jest od wyniku przejętego biznesu kartowego w 2013 roku i zamknie się ona kwotą pomiędzy 300 000 EUR a 700 000 EUR. Zakup udziałów w spółce E® RAÈUNALSTVO został sfinansowany w całości ze środków własnych Spółki. Spółka E® RAÈUNALSTVO powstała poprzez formalne wydzielenie linii biznesowej zajmującej się obsługą terminali płatniczych POS w chorwackiej spółce EPTA d.o.o. Do spółki E® RAÈUNALSTVO przeniesiono z EPTA d.o.o. kontrakty z istotnymi klientami i dostawcami, a także kluczowych pracowników oraz wybrane aktywa związane z obsługą przeniesionych kontraktów. Obecnie spółka E® RAÈUNALSTVO zatrudnia około 70 osób, które obsługują 37 000 terminali płatniczych. Nabycie spółki E® RAÈUNALSTVO jest kontynuacją budowy mocnej grupy regionalnej Asseco South Eastern Europe działającej w rejonie południowo-wschodniej Europy i Turcji. W szczególności akwizycja ta wzmacnia pozycję segmentu Rozwiązań w obszarze płatności w samej Chorwacji oraz w całym regionie. Podstawa prawna: Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

35-322 Rzeszów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Olchowa 14

(ulica) (numer)

17 888 55 55 17 888 55 50

(telefon) (fax)

[email protected] www.asseco.com/see

(e-mail) (www)

813-351-36-07 180248803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-23 Piotr Jeleński Prezes Zarządu

2013-10-23 Marcin Rulnicki Członek Zarządu