| W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 46/2013 z dnia 26 pa¼dziernika 2013 r., w którym Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka") poinformował o zawarciu przez Spółkę ze swoją spółką zależną, tj. E001RK sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu ("SPV-Rafako") umowy podwykonawczej ("Umowa Podwykonawcza") w ramach realizacji umowy na budowę bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole z dnia 15 lutego 2012 r. ("Umowa Główna"), zawartej pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (dawniej PGE Elektrownia Opole S.A.) ("Zamawiający") oraz spółkami Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex") oraz Mostostal Warszawa S.A. ("Mostostal") działającymi łącznie ze Spółką jako konsorcjum (łącznie "Konsorcjum"), Zarząd Spółki informuje, że dnia 26 pa¼dziernika 2013 r. powziął informację o zawarciu przez SPV-Rafako ze spółką Alstom Power sp. z o.o. ("Alstom") umowę podwykonawczą ("Umowę Podwykonawczą SPV-Rafako"), na mocy której: • SPV-Rafako powierzyła Alstom jako podwykonawcy, a Alstom zobowiązał się wobec SPV-Rafako do wykonania 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac Spółki w ramach Projektu Opole, pomniejszonego o zakres zrealizowany już przez Spółkę ("Zakres Podwykonawstwa Alstom"), • Alstom zobowiązał się wobec SPV-Rafako wykonać Zakres Podwykonawstwa Alstom (i) na zasadach regulujących wykonanie obowiązków Spółki w umowie konsorcjum i Umowie Głównej oraz (ii) na takich samych zasadach ponosić odpowiedzialność wobec SPV-Rafako za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zakresu Podwykonawstwa Alstom, w tym ponosić uzasadnione koszty poniesione przez SPV-Rafako wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Zakresu Podwykonawstwa Alstom, • w związku z powierzeniem Zakresu Podwykonawstwa Alstom, Alstom zobowiązał się dostarczyć Zamawiającemu, jako beneficjentowi gwarancji, Gwarancję Należytego Wykonania na poziomie 8% wynagrodzenia za Zakres Podwykonawstwa Alstom oraz Gwarancję Zwrotu Zaliczki, której kwota będzie odpowiadała kwocie zaliczki otrzymywanej przez Alstom za Zakres Podwykonawstwa Alstom, przy czym treść obu gwarancji będzie odpowiadać treści Gwarancji Należytego Wykonania oraz Gwarancji Zwrotu Zaliczki przewidzianej Umową Główną, • w zamian za Zakres Podwykonawstwa Alstom SPV-Rafako zobowiązało się do zapłaty na rzecz Alstom wynagrodzenia w kwocie 3.965.520.000,00 zł brutto (słownie: trzy miliardy dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), • Alstom zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty 67.650.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za prace zrealizowane dotychczas przez Spółkę w ramach Projektu Opole. Umowa Podwykonawcza została zawarta pod warunkiem wyrażenia zgody przez Zamawiającego na jej zawarcie w umowie wielostronnej pomiędzy Alstom, Spółką, PGE oraz pozostałymi członkami Konsorcjum realizującego Umowę Główną oraz pod warunkiem podpisania porozumienia pomiędzy Alstom a Konsorcjum. Podpisanie Umowy Podwykonawczej było jednym z warunków wejścia w życie ugody pomiędzy Spółką a Grupą Alstom, o której to ugodzie Spółka poinformowała w raporcie bieżącym Nr 41/13 z dnia 16 pa¼dziernika 2013 r. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na mocy Porozumienia Dodatkowego z dnia 26 pa¼dziernika 2013 r. zawartego pomiędzy Spółką a Alstom ("Porozumienie Dodatkowe"), Alstom: • w ramach realizacji Projektu Opole zadeklarował gotowość zlecenia podmiotom Grupy Kapitałowej RAFAKO realizacji określonych prac i dostaw, przy czym oczekiwany poziom łącznych zamówień w ramach powyższych zleceń wynosi 650.000.000,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt milionów złotych 00/100). • zobowiązał się zwolnić Spółkę z odpowiedzialności za roszczenia Polimex lub Mostostal wobec Spółki na podstawie umowy konsorcjum mogące powstać w związku z realizacją Projektu Opole, pod warunkiem, że Alstom będą przysługiwać prawa regresu wobec Polimex i Mostostal wynikające z umowy konsorcjum. Zawarta Umowa Podwykonawcza została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość jej przedmiotu przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych. Zawarte Porozumienie Dodatkowe pomiędzy Alstom i Spółką zostało uznane za znaczące z uwagi na fakt, że dotyczy ono umowy na realizację Projektu Opole, z którego przychody Spółki przewyższają 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych. | |
