MAKRUM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opó¼nionej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 117 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-31

Skrócona nazwa emitenta

MAKRUM S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opó¼nionej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że w dniu 26.09.2013r. została zawarta warunkowa umowa towarzysząca ("Umowa"), której przedmiotem była sprzedaż 100% udziałów w spółce MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), pomiędzy MAKRUM S.A. (dalej Sprzedająca) a Scala IRP Capital Partners Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Kupująca). Spółka miała zrealizować inwestycję polegającą na budowie centrum handlowo - usługowego w Bydgoszczy ("Inwestycja"). Strony w umowie ustaliły, iż ostateczna umowa sprzedaży udziałów (która załączona została do Umowy w formie draftu) zostanie zawarta w ciągu 10 dni od daty otrzymania finansowania przez Kupującego lub Spółkę, nie pó¼niej niż w dniu 30.10.2013r. Strony umówiły się, że Cena sprzedaży 100% udziałów w Spółce wyniesie 15 mln EUR ("Cena"), z tym zastrzeżeniem, że płatność nastąpiłaby w dwóch ratach: a) 7 mln EUR w dniu zawarcia umowy ostatecznej, która zostanie wpłacona na poczet zobowiązań Sprzedającej; b) 8 mln EUR w terminie do dnia 31.12.2013r. Kupujący zgodnie z Umową przekazał zaliczkę na poczet Ceny w wysokości 100 tys. EUR. W umowie Strony umówiły się, że dojdzie do zawarcia umowy pod warunkami zawieszającymi: 1. Sprzedający przekaże Kupującemu aktualne zaświadczenia o niezaleganiu w płatnościach z ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Miasta. 2. Maksymalna kwota zobowiązań Spółki na dzień zawarcia umowy ostatecznej wyniesie nie więcej niż 7 mln EUR - 1 rata Ceny. 3. Strony ustalą ostateczną treść dokumentów m.in. gwarancji dotyczącej płatności drugiej raty Ceny, porozumienia o wstąpieniu w prawa wierzyciela, listów mazalnych, listy dokumentów due diligence i uzgodnią stronę sprzedającą przedmiot Umowy. 4. Kupujący potwierdzi, że przekazana w ramach due diligence mu dokumentacja jest satysfakcjonująca i z jego punktu widzenia prawdziwa i pełna. W związku z upływem w dniu wczorajszym o godzinie 10:00 terminu za zawarcie ostatecznej umowy zbycia udziałów, Umowa uległa wygaśnięciu. Zgodnie z Umową Sprzedająca może zatrzymać Zaliczkę na poczet poniesionych kosztów w związku z prowadzonymi negocjacjami i zawartą Umową. Pomiędzy MAKRUM S.A. i osobami w zarządzie lub radze nadzorczej MAKRUM S.A. nie ma powiązań ze Stroną Kupującą. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartałów. Podanie do wiadomości publicznej informacji o podpisaniu tej umowy zostało opó¼nione ze względu na słuszny interes MAKRUM S.A., o czym została poinformowana Komisja Nadzoru Finansowego w raporcie z dnia 27.09.2013r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAKRUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-719 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fordońska 40

(ulica) (numer)

052 561 23 30 052 321 00 78

(telefon) (fax)

[email protected] www.makrum.pl

(e-mail) (www)

5540309005 090549380

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-31 Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu

2013-10-31 Piotr Fortuna Prokurent