PAMAPOL S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW Sp. z o.o. aneksu do umowy o kredyt rewolwingowy z BGŻ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-31

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW Sp. z o.o. aneksu do umowy o kredyt rewolwingowy z BGŻ

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2013 r. spółka zależną od Emitenta - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Kredytobiorca, WZPOW) otrzymały datowany na 29 pa¼dziernika podpisany aneks (Aneks) do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. (Umowa i Kredyt odpowiednio), zawartej pomiędzy WZPOW a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank BGŻ). O zawarciu przedmiotowej Umowy oraz jej pó¼niejszych zmianach Emitent informował raportami bieżącymi nr 39/2011 (pierwotny numer raportu 38/2011 został skorygowany raportem nr 40/2011 na 39/2011), 28/2012, 35/2012, 7/2013, /2013, 17/2013, 24/2013 i 37/2013. Na mocy Aneksu strony przedłużyły czas trwania Umowy kredytu rewolwingowego do kwoty 32 mln zł do dnia 31 stycznia 2014 r. z zastrzeżeniem skrócenia okresu kredytowania do dnia 20 grudnia 2013 r. jeżeli PKO BP S.A. nie wyrazi zgody na wydłużenie do co najmniej do 31 stycznia 2014 r. okresu spłaty 14 mln zł pozostałej kwoty limitu wielocelowego udzielonego Emitentowi w dniu 20 grudnia 2010 r. O zawarciu umowy kredytu z PKO BP S.A. oraz o jej pó¼niejszych zmianach Emitent informował raportami bieżącymi nr 41/2010, 2/2011 i 3/2012. Warunkiem wykorzystania kredytu powyżej kwoty 29,25 mln zł jest odpowiednio ograniczenie i zawieszenie przez Bank PKO BP S.A. spłaty kredytów obrotowych (limitów wielocelowych) udzielonych Emitentowi w dniu 20 grudnia 2010 r. oraz WZPOW w dniu 22 marca 2006 r., na okres nie krótszy niż w Banku BGŻ. Spłata przedmiotowego kredytu zostanie skorelowana z poziomem posiadanych zapasów, nie starszych niż z sezonu 2012/2013 i w żadnym razie relacja wartości zapasów do kwoty wykorzystanego kredytu nie może być niższa niż 130%. Zgodnie z treścią Aneksu prawne zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku BGŻ stanowią: - poręczenie według prawa cywilnego spółki PAMAPOL S.A. - zastaw rejestrowy/przewłaszczenie zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale Kredytu oraz innych posiadanych w magazynie zapasów, nie starszych niż z sezonu 2012/2013 oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych (przewłaszczenie wymienionych rzeczy przyszłych do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego), przy czym wartość zapasów w stosunku do wykorzystanej kwoty Kredytu nie może być mniejsza niż 130%, - przelew (przeniesienie) praw z umowy ubezpieczenia rzeczy, o których mowa powyżej na rzecz BGŻ S.A., - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w Banku BGŻ , - zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki – umowa zawarta pomiędzy Bankiem BGŻ a osobami fizycznymi. W związku z przedłużeniem czasu trwania Umowy kredytu rewolwingowego wydłużeniu do dnia 20 grudnia 2016 r. uległ termin, w którym Bank BGŻ może wystąpić wobec Kredytobiorcy o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu do kwoty 48 mln zł. Jednocześnie Emitent działający jako poręczyciel Kredytu złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na treść Aneksu, co oznacza, że poręczył za całość zobowiązań WZPOW wynikających z Umowy w brzmieniu uwzględniającym postanowienia tego Aneksu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PAMAPOL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

97-438 Rusiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wieluńska 2

(ulica) (numer)

043 6766020 043 6766887

(telefon) (fax)

[email protected] www.pamapol.com.pl

(e-mail) (www)

832-176-16-81 730365765

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-31 Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Krzysztof Półgrabia