PKP CARGO S.A. - Podpisanie listu intencyjnego w sprawie potencjalnego nabycia przez PKP CARGO S.A. 100 proc. udziałów w CTL Logistics sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-03

Skrócona nazwa emitenta

PKP CARGO S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego w sprawie potencjalnego nabycia przez PKP CARGO S.A. 100 proc. udziałów w CTL Logistics sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PKP CARGO S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 2 września 2014 r. z European Rail Freight II S.à r.l. ("ERF II"), większościowym wspólnikiem spółki CTL Logistics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("CTL") listu intencyjnego ("List Intencyjny") w sprawie potencjalnego nabycia przez Spółkę 100% udziałów w CTL ("Potencjalna Transakcja") od wszystkich wspólników CTL ("Potencjalni Sprzedający"). Na podstawie Listu Intencyjnego strony postanowiły rozpocząć negocjacje w celu uzgodnienia warunków Potencjalnej Transakcji. Na podstawie Listu Intencyjnego ERF II wyraził także zgodę na złożenie przez Spółkę wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") o wyrażenie zgody na przejęcie przez Spółkę kontroli nad CTL ("Wniosek"), a Spółka złożyła taki Wniosek do Prezesa UOKiK w dniu 2 września 2014 r. Zawarcie Listu Intencyjnego nastąpiło w ramach prowadzonego przez Potencjalnych Sprzedających konkurencyjnego procesu sprzedaży udziałów w CTL, jednak zarówno zawarcie Listu Intencyjnego, jak i wyrażenie przez ERF II zgody na złożenie Wniosku, nie oznaczają udzielenia Spółce przez Potencjalnych Sprzedających wyłączności na negocjacje w sprawie Potencjalnej Transakcji. Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii Spółki. CTL i jej spółki zależne ("Grupa CTL") oferuje kompleksową obsługę logistyczną w zakresie transportu kolejowego i samochodowego towarów, spedycji, obsługi bocznic kolejowych, utrzymania taboru kolejowego, budowy i serwisu infrastruktury kolejowej, usług przeładunkowych, doradztwa celnego oraz zaopatrzenia w surowce. Grupa CTL prowadzi działalność głównie na terenie Polski i innych krajów Unii Europejskiej. W 2013 roku Grupa CTL przewiozła 12,6 mln ton towarów i zrealizowała pracę przewozową na poziomie 4.268,2 mln tkm brutto, wypracowując 726,6 mln zł przychodów ze sprzedaży. Grupa CTL zatrudnia około 1.814 pracowników i zarządza taborem kolejowym obejmującym około 189 lokomotyw i 4.826 wagonów (wg. stanu na dzień 31 grudnia 2013).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PKP CARGO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PKP CARGO S.A. Inne usługi

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-021 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grójecka 17

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pkp-cargo.eu

(e-mail) (www)

954-23-81-960 277586360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-03 Łukasz Hadyś Członek Zarządu ds. Finansowych

2014-09-03 Grzegorz Kiczmachowski Prokurent