DM WDM SA - Objęcie udziałów znacznej wartości i pokrycie ich aportem w postaci znaczącego pakietu akcji WDM Capital S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-23

Skrócona nazwa emitenta

DM WDM SA

Temat

Objęcie udziałów znacznej wartości i pokrycie ich aportem w postaci znaczącego pakietu akcji WDM Capital S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. pt. "Planowana transakcja odwrotnego przejęcia (‘reverse merger’) spółki zależnej WDM Capital S.A." informuje o objęciu w dniu 23 grudnia 2014 r. nowych udziałów spółki zależnej WDM Inwestycje Sp. z o.o. o znacznej wartości i pokryciu ich aktywami o znacznej wartości, tj. wkładem niepieniężnym w postaci znacznego pakietu akcji spółki WDM Capital S.A. W dniu 23 grudnia 2014 r. Spółka objęła 548.000 udziałów w spółce zależnej WDM Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i cenie emisyjnej w wysokości 50 zł za każdy udział. Łączna wartość objętych udziałów spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. wyniosła 27,4 mln zł. Objęcie udziałów nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 11 400 000 akcji spółki WDM Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000301483) o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących obecnie łącznie ok. 87,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 90,83% w ogólnej licznie głosów WDM Capital S.A., w tym: - 10.400.000 akcji imiennych uprzywilejowanych dających prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu WDM Capital S.A. każda, - 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje są zdematerializowane i zapisane na rachunku papierów wartościowych należącym do Domu Maklerskiego WDM S.A. i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Łączna wartość przedmiotu aportu została ustalona na kwotę 27,4 mln zł. WDM Inwestycje Sp. z o.o. jest spółką zależną od Emitenta, w której Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym. Jednocześnie Pan Arian Dzielnicki (Wiceprezes Zarządu Spółki) jest równolegle prezesem zarządu WDM Inwestycje Sp. z o.o., a Pan Wojciech Grzegorczyk (Wiceprezes Zarządu Spółki) jest równolegle członkiem zarządu WDM Inwestycje Sp. z o.o. Opisywana transakcja ma charakter operacji wewnątrz Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. z zachowaniem 100% kontroli nad aktywami wnoszonymi aportem. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość obejmowanych udziałów oraz przedmiotu aportu, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Wartość ewidencyjna wnoszonych w formie aportu do spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. 11.400.000 akcji spółki WDM Capital S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 27,4 mln zł. Objęte udziały spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. będą stanowić po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego WDM Inwestycje Sp. z o.o. w wyniku objęcia przez Emitenta 548.000 nowych udziałów ok. 99,98% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników WDM Inwestycje Sp. z o.o. Wraz z udziałami posiadanymi dotychczas przez Emitenta, Spółka po ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego WDM Inwestycje Sp. z o.o. będzie w dalszym ciągu posiadać łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników WDM Inwestycje Sp. z o.o. WDM Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534954 będzie ramieniem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. i będzie odpowiadać za realizację inwestycji własnych Grupy. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DOM MAKLERSKI WDM S. A.

(pełna nazwa emitenta)

DM WDM SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-109 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Powstańców Śląskich 1/201

(ulica) (numer)

71 79 11 555 71 79 11 556

(telefon) (fax)

[email protected] www.wdmsa.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-23 Sławomir Cal-Całko Prezes Zarządu

2014-12-23 Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu

2014-12-23 Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu

2014-12-23 Wojciech Grzegorczyk Wiceprezes Zarządu