BLUMERANG INVESTORS S.A. - Informacja dla akcjonariuszy Blumerang Investors S.A. i T2 Investment S.A. dotycząca reorganizacji kapitałowej i biznesowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2013

Data sporządzenia: 2013-03-22

Skrócona nazwa emitenta

BLUMERANG INVESTORS S.A.

Temat

Informacja dla akcjonariuszy Blumerang Investors S.A. i T2 Investment S.A. dotycząca reorganizacji kapitałowej i biznesowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Przesłanki planowanej reorganizacji Zarządy spółek Blumerang Investors S.A. (dalej Blumerang) i T2 Investment S.A. (dalej T2) (razem dalej Spółki) oraz państwo Beata Schmidt-Tylińska i Tomasz Tyliński, jako akcjonariusze T2 Investment S.A. (dalej państwo Tylińscy), informują, iż planują zreorganizować łączące ich powiązania kapitałowe i gospodarcze. Powiązania gospodarcze występujące obecnie pomiędzy Spółkami są efektem rozwijanej od lat współpracy. Blumerang i T2 m.in. dokonały wspólnie lub samodzielnie wielu inwestycji i dezinwestycji kapitałowych. Ich efektem było pojawienie się szeregu relacji, często o charakterze krzyżowym. Istniejąca liczba i znaczenie powiązań kapitałowych może rodzić problem właściwego zrozumienia istniejących związków między Spółkami dla ich akcjonariuszy mniejszościowych oraz potencjalnie przełożyć się na utrudnienia w zarządzaniu Spółkami. Reorganizacja kapitałowa i gospodarcza powinna się przyczynić do większej przejrzystości istniejących powiązań właścicielskich. Celem ostatecznym reorganizacji jest stworzenie z Blumerang Investors S.A. "funduszu funduszy", którego akcje będą mogły zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie zarządów Spółek będzie to możliwe w horyzoncie od 12 do 18 miesięcy. Będzie to jednak wymagało uzyskania uprzednich zgód od akcjonariuszy. Etapy Wstępnym krokiem w procesie, nie mającym jednak jakichkolwiek implikacji dla akcjonariuszy mniejszościowych T2, będzie wniesienie akcji tej spółki należących do państwa Tylińskich do zawiązanej przez nich spółki ORCA Inc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej ORCA). Drugim krokiem będzie sprzedaż przez T2 wszystkich posiadanych akcji Blumerang do Moonrock Enterprise S.A. (dalej Moonrock) – podmiotu dominującego wobec Blumerang. Trzecim krokiem będzie sprzedaż przez ORCA wszystkich posiadanych akcji T2 do Blumerang. Po zrealizowaniu ww. kroków, Blumerang będzie posiadał około 50,5% akcji T2, a Moonrock będzie posiadał około 84% akcji Blumerang. Wówczas akcjonariusze Spółek dokonają pełnej oceny możliwości dalszej konsolidacji kapitałowej i organizacyjnej T2 i Blumerang. Po uwagę zostaną wzięte możliwe do osiągnięcia synergie personalne, kosztowe i podatkowe, jak również inne istotne czynniki, trudne do zidentyfikowania na obecnym etapie. Do rozważanych możliwości należą m. in. połączenie Spółek w drodze przejęcia T2 przez Blumerang, połączenie poprzez przejęcie odwrotne oraz konsolidacja aktywów Spółek na bazie jednej z nich.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BLUMERANG INVESTORS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BLUMERANG INVESTORS S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-476 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasielska 16A

(ulica) (numer)

61 664 80 61 61 664 80 62

(telefon) (fax)

[email protected] www.blumerang.pl

(e-mail) (www)

7811809934 300623460

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-03-22 Tomasz Tyliński Wiceprezes Zarządu