FERRUM - Podpisanie aneksów do umów kredytowych z ING Bankiem Śląskim S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2014

Data sporządzenia: 2014-01-24

Skrócona nazwa emitenta

FERRUM

Temat

Podpisanie aneksów do umów kredytowych z ING Bankiem Śląskim S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanych raportem bieżącym nr 2/2014 z dnia 9 stycznia 2014 r. Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 23 stycznia 2014 r. Emitent otrzymał informację o podpisaniu przez drugą stronę aneksów (odpowiednio: "Aneksy" lub "Aneks") do umów kredytowych (łącznie: "Umowy Kredytowe") zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. ("Bank"): - umowy z dnia 7 lipca 2006 r. z pó¼niejszymi zmianami ("Umowa 1") - umowy kredytowej, o której Emitent informował raportami bieżącymi nr 26/2009 z dnia 2 kwietnia 2009 r. oraz 59/2009 z dnia 18 czerwca 2009 r. przyznającej kredyt w łącznej wysokości 26,5 mln zł na sfinansowanie wykupu obligacji, uregulowania kredytu inwestycyjnego oraz rozliczenia transakcji fx forward ("Umowa 2"). Na mocy Aneksu do Umowy strony wydłużyły okres dostępności finansowania w kwocie 25 mln zł, zmieniając termin spłaty z dnia 17 stycznia 2014 r. na dzień 30 grudnia 2014 r. W ramach linii kredytowej udzielonej w ramach Umowy 1 Emitentowi przysługuje saldo ujemne w rachunku bieżącym do wysokości 25 mln zł ("Saldo ujemne") oraz możliwość korzystania z innych produktów bankowych, w tym otwartych akredytyw i wystawionych gwarancji do wysokości 21 mln zł ("Inne usługi"), z zastrzeżeniem, że łączna suma Salda ujemnego oraz Innych usług nie może przekroczyć kwoty 25 mln zł oraz tzw. podstawy finansowania. Podstawa finansowania obliczana będzie w następujący sposób: - do dnia 30 kwietnia 2014 r. jako 167% Kwoty Wierzytelności, - od dnia 1 maja 2014 r. jako 100% Kwoty Wierzytelności. Kwota Wierzytelności zdefiniowana jest jako wartość przelanych na Bank i ubezpieczonych wierzytelności pochodzących od podmiotów niepowiązanych z Emitentem. Finansowanie udzielone na podstawie Umowy 1 obejmuje również nieodnawialny kredyt terminowy, z terminem spłaty ostatniej raty przypadającym na dzień 30 czerwca 2015 r. Spłata tego kredytu przebiega terminowo, a pozostała do spłaty kwota wynosi 11,8 mln zł. Na mocy Aneksów strony zmieniły harmonogram spłat kredytów udzielonych na podstawie Umów kredytowych w ten sposób, że w okresie zmniejszonej sezonowo sprzedaży, tj. do marca 2014 r. spłata rat została zmniejszona z kwoty 1 050 tys. zł do 250 tys. zł miesięcznie, a od kwietnia do końca roku 2014 wysokość rat wynosić będzie 1 mln zł miesięcznie. Strony uzgodniły, że raty płatne w okresie styczeń – maj 2014 zostaną zaliczone w pierwszej kolejności na spłatę kredytu udzielonego na podstawie Umowy 2, którego wartość na dzień dzisiejszy wynosi 2 mln zł. Oznacza to, że kredyt ten zostanie w całości spłacony w dniu 30 maja 2014 roku (poprzedni termin spłaty 30 września 2014 roku). Na mocy Aneksów dokonano redukcji zabezpieczeń udzielonych na rzecz Banku, polegającej na wykreśleniu zastawu rejestrowego na linii spiralnej. Ponadto strony ustaliły analogiczne, jak w odniesieniu do Umowy 1 warunki, na jakich Bank uprawniony jest wypowiedzieć Umowę 2 w całości lub części oraz żądać spłat wszelkich należnych kwot. Jednocześnie na mocy Aneksów ustalono dodatkowo, że Bank uprawniony jest odmówić Spółce dalszego finansowania lub wypowiedzieć Umowy Kredytowe w całości lub części oraz żądać spłat wszelkich należnych kwot, w sytuacji utraty przez głównego akcjonariusza kontroli nad Emitentem zapewniającej kierowanie i zarządzanie polityką Spółki. Analogiczny skutek może odnieść dokonywanie przez Emitenta spłat kwot głównych zadłużenia Emitenta wobec innych banków finansujących działalność Emitenta powyżej ustalonych w Aneksach limitów odpowiadających ustalonym z tymi bankami harmonogramom spłat z tytułu umów kredytowych, jak również dokona niezgodnego z Umowami Kredytowymi rozporządzenia lub obciążanie majątku Emitenta albo odpowiednio udzieli pożyczek lub zaciągnie zobowiązania finansowe bez zgody Banku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FERRUM SA

(pełna nazwa emitenta)

FERRUM Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-246 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Porcelanowa 11

(ulica) (numer)

(0 32) 255 58 42 (0 32) 255 42 94

(telefon) (fax)

ferrum.com.pl

(e-mail) (www)

634-01-28-794 272581760

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-01-24 Konrad Miterski Prezes Zarządu Konrad Miterski

2014-01-24 Włodzimierz Kasztalski Członek Zarządu Włodzimierz Kasztalski