RAFAKO - Przekazanie do publicznej wiadomości opó¼nionej informacji poufnej (zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji).

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-30

Skrócona nazwa emitenta

RAFAKO

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości opó¼nionej informacji poufnej (zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji).

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm) ("Ustawa o Ofercie"), przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opó¼nione zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Spółka informuje, że w dniu 6 sierpnia 2014 roku przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej wraz z podaniem przyczyn tego opó¼nienia, z zastrzeżeniem, że przekaże do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący danego zdarzenia do dnia 30 listopada 2014 roku. Następnie, na podstawie zawiadomienia przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego dnia 24 listopada 2014 r., termin przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej został ostatecznie przesunięty do dnia 15 stycznia 2015 roku. Informacją poufną, której publikacja została opó¼niona przez Spółkę były negocjacje prowadzone przez Spółkę z TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach ("TDJ S.A.") w sprawie zawarcia umowy sprzedaży pakietu 1.376.508 akcji FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie ("Akcje"), dających łącznie prawo do 1.376.508 głosów na Walnym Zgromadzeniu FPM S.A., co stanowi 82,19% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W toku prowadzonych negocjacji strony podpisały w dniu 30 grudnia 2014 roku przedwstępną warunkową umowę sprzedaży Akcji ("Umowa Przedwstępna"), na podstawie której Spółka zobowiązała się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży Akcji ("Umowa Przyrzeczona"), na podstawie której Spółka sprzeda Akcje na rzecz TDJ S.A. za kwotę 48.000.000 zł. Spółka oraz TDJ S.A. zawrą Umowę Przyrzeczoną pod warunkiem łącznego ziszczenia się następujących warunków zawieszających: 1) uzyskania przez TDJ S.A. decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") o zgodzie na koncentrację przedsiębiorców albo zwrot wniosku złożonego zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy z uwagi na stwierdzenie przez Prezesa UOKiK braku obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji albo upływ terminu na wydanie powyższej decyzji, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji w sprawie wyrażenia zgody na koncentrację przedsiębiorców, 2) uzyskania przez Spółkę zgody Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż Akcji. W przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego, o którym mowa w punkcie 2), w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku, Strony nie będą zobowiązane przystąpić do zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAFAKO SA

(pełna nazwa emitenta)

RAFAKO Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-400 Racibórz

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Łąkowa 33

(ulica) (numer)

032 415 48 62 032 415 34 27

(telefon) (fax)

[email protected] www.rafako.com.pl

(e-mail) (www)

6390001788 270217865

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-30 Wiceprezes Zarządu Edward Kasprzak

2014-12-30 Prokurent Joanna Zwolak