TELL - Zawarcie listu intencyjnego.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-14

Skrócona nazwa emitenta

TELL

Temat

Zawarcie listu intencyjnego.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Działając zgodnie z art.56 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. nr 1382 z 2013 r.) Zarząd emitenta informuje o zawarciu przez emitenta (Potencjalnego Nabywcę) w dniu 14 pa¼dziernika 2014 r. z OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Potencjalnym Zbywcą) listu intencyjnego, którego przedmiotem jest podjęcie przez strony negocjacji celem zawarcia umowy nabycia 163.517.500 akcji spółki Cursor S.A. z siedzibą w Warszawie (stanowiących łącznie 100%wartości kapitału zakładowego tej spółki) i 592 udziałów w spółce Divante Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (stanowiących łącznie 51,03% wartości kapitału zakładowego tej spółki). Potencjalny Zbywca złożył w ramach listu propozycję zbycia wskazanych wyżej akcji Cursor S.A. za łączną cenę 18.050.000 zł, a wskazanych wyżej udziałów w Divante Sp. z o.o. za łączną cenę 5.060.000 zł. Strony oświadczyły, że podejmą starania celem zakończenia negocjacji, w tym zawarcia umowy nabycia akcji i udziałów, w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. Podjęcie przez emitenta decyzji o nabyciu akcji i udziałów zależeć będzie w szczególności od pozytywnego wyniku badania due diligence i pozyskania zgody rady nadzorczej emitenta na zawarcie umowy. Z kolei Potencjalny Zbywca oświadczył, że przystąpi do negocjacji po uzyskaniu zgody swojej rady nadzorczej. Potencjalny Nabywca może uchylić się od dalszych negocjacji w przypadku gdy Potencjalny Zbywca nie zapewni mu możliwości przeprowadzenia badania due diligence w zakresie przez niego wskazanym, a także gdy okaże się, że Potencjalny Zbywca, wbrew oświadczeniu i przyjętemu zobowiązaniu, prowadzi z innymi podmiotami negocjacje w przedmiocie zbycia akcji i udziałów, o których mowa w zawartym przez strony liście intencyjnym. Ponadto każda ze stron może uchylić się od dalszych negocjacji w razie naruszenia przez drugą stronę zobowiązania do postępowania w dobrej wierze, zasad ochrony informacji poufnych, jak również w razie niezakończenia negocjacji do dnia 31 grudnia 2014 r. Zgodnie z zawartym w liście intencyjnym postanowieniem wszelkie zamiary, zobowiązania i intencje stron co do podjęcia, określonych w nim działań, poza obowiązkiem zachowania poufności i klauzulą arbitrażową, nie stanowią oświadczeń woli i nie rodzą skutków w postaci powstania wiążących zobowiązań.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TELL S.A.

(pełna nazwa emitenta)

TELL Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-362 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Forteczna 19A

(ulica) (numer)

061 8629818 061 8629820

(telefon) (fax)

[email protected] www.tell.pl

(e-mail) (www)

7791580574 630822208

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-14 Rafał Stempniewicz Prezes Zarządu