| | Na podstawie § 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.) Zarząd Orange Polska S.A. przekazuje niniejszym informacje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie Zarządu Orange Polska Spółki Akcyjnej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad Zarząd Orange Polska Spółki Akcyjnej (zwanej dalej również "Orange Polska S.A." lub "Spółką") z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000010681, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Orange Polska S.A., zwołuje na dzień 12 kwietnia 2016 roku, na godz. 10.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, budynek E, parter, sala K/CK – Centrum Konferencyjne. Porządek obrad: 1)otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2)wybór Przewodniczącego, 3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)przyjęcie porządku obrad, 5)wybór Komisji Skrutacyjnej, 6)rozpatrzenie: a)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, b)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy, c)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015, d)wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za lata ubiegłe, e)sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, f)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, g)sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku 2015, 7)podjęcie uchwał w sprawach: a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, c)podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy, d)pokrycia straty Spółki za lata ubiegłe, e)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2015, f)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, g)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015, 8)zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 9)zamknięcie obrad. II. Informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A. ("WZA") 1.Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał 1)Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia spraw w porządku obrad WZA. Żądanie powinno zawierać: a) uzasadnienie lub projekt uchwały w sprawie proponowanego punktu porządku obrad, b)aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, c)dokument potwierdzający posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania. Żądanie należy złożyć nie pó¼niej niż 21 dni przed terminem WZA tj. do 22 marca 2016 roku Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, 02-326 Warszawa lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: [email protected] (format plików: pdf). 2)Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego uprawnionym do uczestnictwa w WZA, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone nie pó¼niej niż 3 dni przed terminem WZA, tj. do 9 kwietnia 2016 roku Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska S.A., pod adresem: Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa lub drogą elektroniczną na adres: [email protected] (format plików: pdf). Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) i c). 3)Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 1)Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 2)Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.orange.pl/inwestorzy. 3)O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Orange Polska S.A. najpó¼niej na 3 dni przed terminem WZA, tj. do dnia 9 kwietnia 2016 roku do godz. 16:00 za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected], poprzez przesłanie zeskanowanego pełnomocnictwa, podpisanego przez Akcjonariusza, bąd¼ w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. 4)Orange Polska S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Orange Polska S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 5)Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. 6)Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. 7)Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6) ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 8)Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6), głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 3.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 27 marca 2016 r. 7.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1)W WZA mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 27 marca 2016 roku będą akcjonariuszami Orange Polska S.A. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. 29 marca 2016 roku. 2)Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZA zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Zaleca się jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 3)Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w WZA po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. III. Dostęp do dokumentacji 1)Wszelkie informacje oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona WZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.orange.pl/inwestorzy od dnia zwołania WZA. 2)Od dnia 5 kwietnia 2016 roku. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. | |
