W INVESTMENTS - Zmiana umowy znaczącej – przejęcie funduszu WI ECC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2014

Data sporządzenia: 2014-07-28

Skrócona nazwa emitenta

W INVESTMENTS

Temat

Zmiana umowy znaczącej – przejęcie funduszu WI ECC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd W Investments S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisano aneks nr 2 do umowy z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego ("Umowa Wsparcia") na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Fundusz Kapitałowy"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku. I. Cesja praw i obowiązków Zgodnie z podpisanym aneksem Spółka przejęła całość praw i obowiązków wynikających z Umowy Wsparcia, przysługujących uprzednio WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN ("FIZ Czysta Technologia") oraz spółkom celowym FIZ Czysta Technologia. W związku z dokonaną cesją praw i przejęciem zobowiązań FIZ Czysta Technologia oraz jego spółki celowe przestały być stronami Umowy Wsparcia. W wykonaniu aneksu Spółka nabędzie akcje Funduszu Kapitałowego przysługujące dotychczas spółkom celowym FIZ Czysta Technologia i stanie się jednym z dwóch, obok Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A., akcjonariuszy Funduszu Kapitałowego. II. Zastrzeżone kary umowne Zgodnie z aneksem Spółka oraz jej podmiot zależny - WinVentures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Podmiot Zarządzający") zobowiązały się do udzielenia KFK pełnomocnictw uprawniających do: a) złożenia przez KFK oświadczenia o odwołaniu Podmiotu Zarządzającego jako komplementariusza Funduszu Kapitałowego, w przypadku wystąpienia uzasadnionej przyczyny w rozumieniu Umowy Wsparcia; b) reprezentowania Spółki oraz do głosowania z wszystkich przysługujących jej akcji Funduszu Kapitałowego na Walnym Zgromadzeniu Funduszu Kapitałowego, za uchwałami w przedmiocie: (i) wyrażenia zgody na przeniesienie ogółu praw i obowiązku Podmiotu Zarządzającego na podmiot wskazany przez KFK, oraz (ii) zmiany statutu Funduszu Kapitałowego w zakresie zmiany Podmiotu Zarządzającego oraz (iii) pozbawienia Podmiotu Zarządzającego prawa do reprezentacji Funduszu Kapitałowego w przypadku wystąpienia uzasadnionej przyczyny w rozumieniu Umowy Wsparcia; c) rozwiązania Funduszu Kapitałowego oraz jego likwidacji, w przypadku, gdy Spółka nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu w pełnej wysokości na akcje Funduszu Kapitałowego lub w odpowiednim terminie nie uzupełni środków zgromadzonych na rachunku Escrow (rachunek techniczny na którym zdeponowano środki na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Wsparcia) lub środki te będą niewystarczające do pokrycia wkładów. W razie odwołania pełnomocnictw, o których mowa powyżej, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz KFK kary umownej w wysokości 500.000,00 (pięćset tysięcy złotych) za odwołane pełnomocnictwo. III. Pozostałe informacje Stronami Umowy Wsparcia, obok Spółki, pozostają: a) Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. b) Podmiot Zarządzający - WinVentures Sp. z o.o. (dawniej: WI EEC Ventures Sp. z o.o) c) Fundusz Kapitałowy - WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna Szczegółowe warunki Umowy Wsparcia Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku, oraz raportem bieżącym ESPI nr 17/2014 z dnia 28 kwietnia 2014 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

W INVESTMENTS SA

(pełna nazwa emitenta)

W INVESTMENTS Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

022 116 66 66 022 116 66 61

(telefon) (fax)

[email protected] www.igroup.pl

(e-mail) (www)

796-006-96-26 670821904

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-07-28 Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu

2014-07-28 Adam Szprot Prokurent