| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 16 września 2015 roku została zawarta umowa przedwstępna, której przedmiotem jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% akcji spółki zależnej od Emitenta - SMT Software Services Sp. z o.o SKA z siedzibą we Wrocławiu ("SMT Software Services") oraz 100 % udziałów spółki Nilaya Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Nilaya") - spółki z grupy SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie ("SMT Software"), ("Umowa"). Umowa została zawarta pomiędzy: (i) Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółkę powiązaną z funduszem zarządzanym przez Enterprise Investors ("EI"), jako Kupującym, a (ii) Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółką zależną od Emitenta ("Akesto") jako Sprzedającym akcje SMT Software Services, (iii) spółką Doneva Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Doneva") jako sprzedającym udziały Nilaya, (iv) Emitentem oraz (v) SMT Software. Cena sprzedaży akcji SMT Software Services wynosi 104.000.000 zł i zostanie odpowiednio skorygowana o wartości określone w Umowie tj. zadłużenie, środki pieniężne, kapitał pracujący na określony dzień roboczy po dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Cena sprzedaży udziałów Nilaya wynosi 65.000.000 zł. Cena sprzedaży zostanie przekazana w kwocie 151.000.000 zł przelewem bankowym na rachunek Akesto i Doneva, a kwota 18.000.000 zł zostanie zapłacona w ten sposób, że EI, Akesto, Emitent oraz SMT Software Services podpiszą porozumienie dotyczące zlecenia i przyjęcia przekazów o treści określonej w Umowie w celu rozliczenia pożyczek wewnątrzgrupowych. Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione miedzy innymi od następujących warunków zawieszających: (a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców poprzez nabycie przez EI akcji SMT Software Services i udziałów Nilaya; albo decyzji stwierdzającej, że nie jest wymagana taka zgoda; albo upływu terminu na wydanie decyzji o wyrażeniu takiej zgody; (b) przedstawienia EI przez Akesto postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Akesto poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich akcji SMT Software Services; (c) doręczenia EI przez Doneva kopię postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS przekształcenia Nilaya ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną; (d) przedstawienia EI przez Doneva postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Doneva poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez SMT Software w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów Nilaya. Umowa zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających określonych powyżej najpó¼niej z dniem 30 listopada 2015 r. Umowa wygasa, przy czym spełnienie niektórych warunków określonych w Umowie mogą zrzec się EI, Akesto lub Doneva. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie, Akesto, SMT Software oraz Emitent zobowiązały się, że w terminie 6 miesięcy od dnia przejścia własności akcji SMT Software Services na EI zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT", w tym jakiegokolwiek oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług lub nazwy przedsiębiorstwa) zawierającego wyrażenie "SMT Software" lub "SMT Software Services" lub dystynktywnego oznaczenia słownego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług, nazwy przedsiębiorstwa lub firmy) “SMT", “SMT Software" lub “SMT Software Services". Umowa przewiduje kary umowne m.in.: (i) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających z przyczyn za które Akesto ponosi odpowiedzialność, (ii) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku niedokonania koniecznych czynności do przeniesienia prawa własności akcji SMT Software Services z przyczyn, za które Emitent lub Akesto ponosi odpowiedzialność (Emitent i Akesto są dłużnikami solidarnymi), (iii) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku złamania przez Akesto zakazu konkurencji określonego w Umowie, (iv) w wysokości 300.000 zł w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT". Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia EI do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających zastrzeżone kary umowne. Ponadto Emitent, na podstawie art. 876 § 1 i nast. Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się względem EI wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Akesto i Doneva wynikające z niniejszej Umowy oraz umowy przyrzeczonej na wypadek gdyby Akesto lub Doneva zobowiązań tych nie wykonały. Każde z dwóch poręczeń Emitenta zostało udzielane do kwoty 151.000.000 zł na okres 84 miesięcy od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. W związku z udzielonymi poręczeniami, Emitent jest odpowiedzialny jako dłużnik solidarny odpowiednio z Akesto lub Doneva. Kupującemu na zasadach określonych w Umowie przysługuje prawo odstąpienia. Pozostałe szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
