KERDOS GROUP - Rozwiązanie umowy zawartej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 120 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-08

Skrócona nazwa emitenta

KERDOS GROUP

Temat

Rozwiązanie umowy zawartej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Treść raportu:

Zarząd "Kerdos Group" Spółka Akcyjna (dalej Spółka lub Emitent), stosownie do treści art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 101/2015 z dnia 10 sierpnia 2015 r. (skorygowanego dnia 17 sierpnia 2015 r.) informuje, że w dniu 7 pa¼dziernika 2015 r. spółka zależna od Spółki, tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) zawarła z Panem Dawidem Sukaczem porozumienie o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży akcji spółki Meng Drogerie + S.A. z siedzibą w Luxemburgu (dalej zwanej Meng) zawartej dnia 10 sierpnia 2015 r. (dalej Umowa). Na mocy Umowy DC nabył 6977 akcji w kapitale zakładowym Meng o łącznej wartości nominalnej 697 700 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. wynoszącej 2 925 665,41 zł) (dalej Akcje), za cenę łączną w wysokości 1 653 549 EUR (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. - 6 933 827,02 zł) (dalej Cena). Tytuł prawny do Akcji przeszedł na DC z chwilą podpisania Umowy. Przedmiot Umowy został szczegółowo opisany w raporcie bieżącym nr 101/2015. Akcje stanowią 12,32% w kapitale zakładowym Meng. Kapitał zakładowy Meng wynosi 5 665 100 Euro i dzieli się na 56 651 akcji o wartości nominalnej 100 Euro każda. W związku z faktem, iż DC nie zapłacił do dnia zawarcia Porozumienia Ceny, DC oraz Pan Dawid Sukacz mocą Porozumienia postanowili o rozwiązaniu Umowy z chwilą zawarcia Porozumienia oraz zadecydowali, iż w związku z rozwiązaniem Umowy tytuł prawny do Akcji powróci mocą Porozumienia do Pana Dawida Sukacza. Strony Porozumienia wskazały, iż przyczyną rozwiązania Umowy są trudności związane z jej rozliczeniem. Skutki finansowe dla DC związane z rozwiązaniem Umowy sprowadzają się do faktu, iż DC nie jest zobowiązany do zapłaty Ceny. Po rozwiązaniu Umowy (a także rozwiązaniu umowy, o której Spółka raportowała w raporcie nr 119/2015 w dniu dzisiejszym) DC posiada 27 312 akcji w kapitale zakładowym Meng, co stanowi około 49,21 % w kapitale zakładowym Meng i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Meng. Akcje w kapitale zakładowym Meng posiadane przez DC stanowią długoterminową lokatę kapitału, zostały bowiem nabyte jako element budowy oraz rozwoju w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą sieci sklepów (drogerii) w Polsce oraz w Luksemburgu. Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz Pan Dawid Sukacz nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wartość Akcji oraz akcji, o których mowa w raporcie bieżącym nr 120/2015 z dnia dzisiejszego, przekracza łącznie 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, stąd uznane zostały one za aktywa o znacznej wartości Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KERDOS GROUP S.A.

(pełna nazwa emitenta)

KERDOS GROUP farmaceutyczny

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

034 35 15 701 034 35 15 705

(telefon) (fax)

[email protected] www.kerdosgroup.com

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-08 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu