| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje, że w dniu 21 lutego 2013 roku otrzymał informację o dokonaniu w dniu 19 lutego 2013 roku wpisu do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego przez Fundusz na rzecz GSW Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "GSW") jako administratora zastawu, na będących własnością Funduszu 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) akcjach w kapitale zakładowym spółki Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie. 1) Oznaczenie podmiotu, na którego aktywach ustanowiono zastaw rejestrowy: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, nr KRS 0000019740. 2) Data i sposób ustanowienia zastawu: Zastaw rejestrowy ustanowiony został na podstawie Umowy zastawu rejestrowego na akcjach zdematerializowanych zawartej dnia 13 lutego 2013 r. pomiędzy Funduszem jako zastawcą a GSW jako administratorem zastawu oraz został wpisany do Rejestru Zastawów na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 19 lutego 2013 r., pod numerem pozycji rejestru: 2342485. 3) Podstawowa charakterystyka aktywów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy: 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki Mediatel S.A., zdematerializowanych, oznaczonych kodem PLSMMDA00012 o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda (Akcje). 4) Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym: Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.500.000 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) jako zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji serii K (dalej "Obligacje"). Wierzytelności wynikające z Obligacji obejmują w szczególności świadczenia pieniężne o zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz odsetek od Obligacji. Obligacje zostały wyemitowane przez Fundusz na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420), w trybie art. 9 pkt 3 tej ustawy to jest w ramach oferty prywatnej, na podstawie uchwał Zarządu Funduszu: nr 1/02/2013 z dnia 11 lutego 2013 r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii K; nr 2/02/2013 z dnia 19 lutego 2013 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków emisji obligacji serii K oraz nr 4/02/2013 z dnia 21 lutego 2013 roku w sprawie zmiany Propozycji Nabycia oraz Warunków Emisji Obligacji Serii K. W ramach Emisji Obligacji przydzielonych zostało 3.000 (trzy tysiące) sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych), oprocentowanych według stałej stopy procentowej w wysokości 10,5% (dziesięć i pół procenta) w skali roku. Odsetki wypłacane są w trzymiesięcznych okresach odsetkowych licząc od dnia emisji. Emisja Obligacji doszła do skutku w dniu 22 lutego 2013 r. Celem emisji Obligacji jest wykup obligacji serii D wyemitowanych przez Fundusz na podstawie warunków emisji obligacji serii D z dnia 4 lutego 2011 r. Cena emisyjna jednej Obligacji była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 (jeden tysiąc) złotych. Wykup Obligacji następuje po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia emisji o ile Fundusz nie skorzysta z opcji wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup obligacji przez Fundusz, w całości lub w części może nastąpić w każdym czasie na żądanie Funduszu, aż do całkowitego wykupu Obligacji. Obligacje wykupywane są po cenie równej wartości nominalnej. Obligatariuszom przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacjach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Wartość ewidencyjna aktywów: Wartość księgowa Akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 18.977.100 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych). Zgodnie z wyceną dokonaną na potrzeby emisji Obligacji Serii K przez biegłego rewidenta łączna wartość 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) Akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 7.548 tysięcy zł (siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych). 5) Charakter powiązań miedzy Funduszem a GSW: GSW pełni funkcję administratora zastawu, działającego w imieniu własnym na rachunek obligatariuszy Obligacji Serii K. Fundusz i jego osoby zarządzające oraz GSW i jego osoby zarządzające nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia. 6) Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitałów własnych Funduszu. 7) Nazwa jednostki, której akcje są przedmiotem zastawu, ich udział w kapitale zakładowym jednostki, ich wartość nominalna oraz ich charakter jako lokaty kapitałowej Funduszu, a także udział Funduszu w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki: Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045784, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) Akcji stanowi 45,62% z ogólnej liczby 11.178.515 (jedenaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście) Akcji tej spółki. Wartość nominalna pakietu 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) Akcji wynosi 1.020.000 PLN (jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych), wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy). Akcje traktowane są przez Fundusz jako długoterminowa lokata kapitałowa. Fundusz posiada łącznie 5 544 459 (pięć milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kapitale zakładowym Mediatel S.A., stanowiących 49,60% kapitału zakładowego oraz taki sam udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Mediatel S.A. | |
