RONSON EUROPE N.V. - Zawarcie umowy warunkowej dotyczącej nabycia akcji własnych oraz sprzedaży projektu Nova Królikarnia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-10

Skrócona nazwa emitenta

RONSON EUROPE N.V.

Temat

Zawarcie umowy warunkowej dotyczącej nabycia akcji własnych oraz sprzedaży projektu Nova Królikarnia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Treść raportu: Zarząd spółki Ronson Europe N.V. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 9 listopada 2016 r. Emitent zawarł z jednym z głównych akcjonariuszy I.T.R 2012 B.V. („ITR 2012”) umowę, na mocy której Emitent zobowiązał się do odkupu w celu umorzenia 108,349,187 akcji Spółki posiadanych przez ITR 2012, stanowiących 39,78% kapitału zakładowego i uprawniających do tego samego procentu głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za cenę 1,30 zł za jedną akcję oraz łączną cenę 140.853.943,10 zł. W zamian Spółka sprzeda ITR 2012 udziały w spółkach projektowych oraz nieruchomości stanowiące projekt Nova Królikarnia za cenę ok. 161.800.000 zł co będzie wiązało się z jednoczesną dopłatą jaką otrzyma Spółka w gotówce, odpowiadającą części kosztów poniesionych w związku z realizacją projektu Nova Królikarnia, która powinna wynieść ok. 21.000.000 zł („Umowa”) („Transakcja”). Projekt Nova Królikarnia jest zlokalizowany przy ul. Jaśminowej w Warszawie. Pierwszy etap Projektu obejmuje do 98 mieszkań i 8 lokali handlowo-usługowych o łącznej powierzchni 10,6 tys. m2. Budowa projektu Nova Królikarnia rozpoczęła się w czerwcu 2016 r., ukończenie pierwszego etapu jest planowane na IV kwartał 2017 r., zakończenie całego projektu jest planowane w 2022 r. Zawarcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwał wyrażających zgodę na zawarcie przez Spółkę transakcji odkupu akcji własnych od ITR 2012 oraz na uchylenie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania przez Luzon Group na wszystkie akcje Spółki w związku z Transakcją. Zawarcie Transakcji jest uzależnione również od uzyskania zgody banku finansującego realizację projektu Nova Królikarnia na Transakcję, zwolnienia istniejących zabezpieczeń w związku z projektem Nova Królikarnia, oraz dokonania restrukturyzacji kapitałowej Spółki, w wyniku której ITR 2012 będzie posiadać akcje Spółki bezpośrednio, a nie za pośrednictwem współkontrolowanej spółki osobowej przed zawarciem Transakcji. Zgodnie z Umową Spółka po zamknięciu Transakcji nadal będzie zarządzać projektem Nova Królikarnia (dalszą realizacją i sprzedażą mieszkań) na zasadach komercyjnych. Ponadto Spółka otrzyma od Global City Holdings B.V. (podmiotu dominującego ITR 2012) opcję współinwestowania w potencjalne mieszkaniowe projekty deweloperskie realizowane przez Global City Holdings B.V. w Polsce inne niż projekt Nova Królikarnia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RONSON EUROPE N.V.

(pełna nazwa emitenta)

RONSON EUROPE N.V. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

3012NJ Rotterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

Weena 210-212

(ulica) (numer)

+ 48 22 823 97 98 [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ronson.pl

(e-mail) (www)

NL8181.32.061 024416758

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-10 Tomasz Łapiński Członek Zarządu