LOKUM DEWELOPER S.A. - Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-07

Skrócona nazwa emitenta

LOKUM DEWELOPER S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 Sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 23,69 mln zł (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM VICTORIA-etap II A” realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.12.2018 r. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: 1. hipoteka umowna do kwoty 109,99 mln zł, ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie wieczystego użytkowania działki nr 3/8 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej (niniejsza hipoteka stanowi zabezpieczenie przedmiotowego Kredytu, a także kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu inwestorskiego z dnia 30.12.2015 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2015 z dnia 30.12.2015 r.); 2. weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 5 wraz z deklaracją wekslową, 3. poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta. Lokum 5 zobowiązała się w Umowie, że w okresie jej obowiązywania, bez uprzedniej zgody PKO BP w szczególności: 1. nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji, za wyjątkiem wypłat dla wspólników mniejszościowych z łącznym udziałem 8% w zysku, pod warunkiem przedstawienia przez Lokum 5 zatwierdzonego sprawozdania za rok obrotowy wraz ze stosowną uchwałą zatwierdzającą podział zysku; 2. nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów, za wyjątkiem pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Lokum Deweloper do łącznej kwoty 10.000.000 zł; 3. nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niej lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jej przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich; 4. nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji, za wyjątkiem kolejnych etapów inwestycji LOKUM VICTORIA; 5. nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w całym okresie kredytowania (ponad kwotę z tytułu pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane na zakup gruntów oraz na realizację inwestycji LOKUM VICTORIA); 6. nie dokona żadnych zmian właścicielskich. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredytowana inwestycja dotyczy budowy budynku mieszkalnego nr 3 w ramach zadania inwestycyjnego „LOKUM VICTORIA-etap II A” ze 135 lokalami mieszkalnymi oraz 56 miejscami postojowymi w garażu podziemnym i 22 miejscami postojowymi naziemnymi.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LOKUM DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LOKUM DEWELOPER S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-148 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krawiecka 1/101

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8992725235 021677137

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-07 Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu