WIELTON S.A. - Zawarcie aneksu do Umowy Kredytów dotyczącego zaciągnięcia nowego zadłużenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2015

Data sporządzenia: 2015-07-24

Skrócona nazwa emitenta

WIELTON S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do Umowy Kredytów dotyczącego zaciągnięcia nowego zadłużenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2015 z dnia 22 maja 2015 roku, w którym Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") informował o zawarciu umowy kredytowej ("Umowa Kredytów") z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (łącznie jako "Kredytodawcy"), Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację, której przekazanie zostało w dniu 16 lipca 2015 roku opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] (Ustawa). W dniu 16 lipca 2015 roku Emitent zawarł z Kredytodawcami aneks do Umowy Kredytowej dotyczący zaciągnięcia nowego zadłużenia ("Aneks"). Na mocy Aneksu Kredytodawcy udzielają Emitentowi dodatkowych kredytów inwestycyjnych w wysokości (i) niższej z wartości 4,84 mln euro oraz 88% ceny nabycia aktywów we Włoszech, oraz (ii) niższej z wartości 2,26 mln euro oraz 67% wydatków związanych z przeniesieniem aktywów, o którym mowa poniżej. Kredyty zostały udostępnione w terminie odpowiednio od dnia zawarcia Aneksu do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. Termin spłaty ww. zobowiązań został ustalony na 31 marca 2023 roku. Pozyskane finansowanie zostanie przeznaczone na planowany zakup aktywów we Włoszech, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2015 z dnia 15 kwietnia 2015 roku oraz na sfinansowanie wydatków związanych z docelowym przeniesieniem części nabytych aktywów do zakładów produkcyjnych Spółki w Wieluniu i inwestycje w infrastrukturę Emitenta umożliwiające modernizację i pó¼niejsze wykorzystanie części przeniesionych aktywów produkcyjnych. Aneks przewiduje ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów w postaci m.in. zastawu na udziałach spółki zależnej od Emitenta - Italiana Rimorchi S.r.l. oraz zastawu na części nabywanych aktywów. Zawarty Aneks zawiera warunek zawieszający, zgodnie z którym jego postanowienia wchodzą w życie w dacie przedstawienia przez Emitenta oświadczeń dwóch innych banków finansujących działalność Spółki wyrażających zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta zadłużenia finansowego w formie i treści akceptowalnej dla Kredytodawców. Jednocześnie Emitent informuje, iż w związku z otrzymaniem ww. oświadczeń i zaakceptowaniem przez tych Kredytodawców warunek zawieszający, o którym mowa powyżej został w dniu 23 lipca 2015 r. spełniony. Aneks został uznany za znaczący ze względu na wartość pozyskanego finansowania przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. W związku z zawarciem Aneksu łączna wartość finansowania udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytów wynosi na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego maksymalnie 22,98 mln euro, z czego 15,55 mln euro przeznaczone jest zgodnie z ww. raportem 12/2015 na finansowanie nabycia akcji w spółce Fruehauf Expansion SAS. Przekazanie ww. informacji zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] (Ustawa) ze względu, iż przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji przed spełnieniem się warunku zawieszającego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIELTON S.A. Przemysł motoryzacyjny

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

98-300 WIELUÑ

(kod pocztowy) (miejscowość)

BARANOWSKIEGO 10A

(ulica) (numer)

0438434510 0438431273

(telefon) (fax)

[email protected] www.wielton.com.pl

(e-mail) (www)

899-24-62-770 932842826

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-07-24 Mariusz Golec Prezes Zarządu Mariusz Golec

2015-07-24 Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu Włodzimierz Masłowski