| Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex Spółka Akcyjna ("Emitent"), informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną Emitenta, Pekabex BET S.A. ("Kupujący"), ze spółką Ergon Poland sp. z o.o. ("Sprzedający") przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Ergon Poland sp. z o.o. ("Umowa"). Przedmiot nabycia obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych związany z zakładem produkcyjnym położonym w Badowo Mściskach, w podwarszawskiej gminie Mszczonów, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedającego polegającej na produkcji, wykonywaniu robót budowalno-montażowych oraz sprzedaży betonowych elementów sprężonych i zbrojonych (prefabrykatów), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo Sprzedającego samodzielnie realizujące te zadania w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego ("Przedsiębiorstwo"). Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia dwóch warunków zawieszających: (i) uzyskania przez Kupującego zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie transakcji w formie bezwarunkowej, albo upływu terminu ustawowego, w którym prezes UOKiK powinien wydać decyzję w sprawie koncentracji, (ii) przedstawienia przez Sprzedającego określonych dokumentów potwierdzających stan faktyczny i prawny Przedsiębiorstwa przedstawiony przez Sprzedającego w toku badania due diligence. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w dniu ("Dzień Zamknięcia"): (i) przy założeniu, że warunki zawieszające zostaną spełnione nie pó¼niej niż 20-ego dnia danego miesiąca kalendarzowego – w pierwszym dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po miesiącu kalendarzowym, w którym spełniony został ostatni warunek zawieszający, (ii) przy założeniu że warunki zawieszające zostaną spełnione pó¼niej niż 20-ego dnia danego miesiąca kalendarzowego – w pierwszym dniu roboczym drugiego miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po miesiącu kalendarzowym, w którym spełniony został ostatni warunek zawieszający, (iii) w każdym przypadku nie pó¼niej niż w dniu 1 lutego 2016 roku Jeżeli do dnia 1 lutego 2016 roku nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej każdej ze stron będzie przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy po tej dacie, a stronom nie będą służyły wobec siebie żadne roszczenia. Strony ustaliły, iż cena sprzedaży Przedsiębiorstwa będzie wynosić 45.100.000 zł i będzie powiększona o wartość zapasów w Dniu Zamknięcia, przy czym Kupujący może odmówić przejęcia zapasów przekraczających kwotę 12.000.000 zł. Płatność ceny sprzedaży nastąpi poprzez rachunek zastrzeżony (rachunek escrow). Z przedmiotu Umowy wyłączone zostały enumeratywnie wymienione składniki majątkowe, w tym wszelkie dokumenty, prawa i wierzytelności wynikające z umów zrealizowanych przez Sprzedającego przed Dniem Zamknięcia, nazwa Ergon Poland oraz prawa do znaku towarowego "Ergon". W ramach transakcji Kupujący nie przejmuje zobowiązań związanych z prowadzeniem Przedsiębiorstwa dotyczących okresu sprzed Dnia Zamknięcia, zobowiązań finansowych Sprzedającego, zobowiązań z tytułu podatków płatnych przed Dniem Zamknięcia oraz wszelkich zobowiązań niezwiązanych z prowadzeniem Przedsiębiorstwa. Pod warunkiem uzyskania zgód kontrahentów Sprzedającego, Kupujący w Dacie Zamknięcia przejmie prawa i obowiązki z tytułu umów będących w realizacji w Dacie Zamknięcia na warunkach szczegółowo określonych w Umowie. W Dniu Zamknięcia Kupujący wstąpi również w miejsce Sprzedającego jako pracodawca we wszelkie stosunki pracy z pracownikami zatrudnionymi w ramach Przedsiębiorstwa. Umowa została zawarta przy udziale Emitenta, występującego w roli gwaranta Kupującego, który zobowiązał się iż, w razie niewykonania zobowiązań z tytułu umowy przedwstępnej lub przyrzeczonej przez Kupującego, lub jego następcy prawnego, wykona lub spowoduje wykonanie tych zobowiązań. Symetryczne zobowiązania w stosunku do Kupującego i jego następców prawnych podjął gwarant Sprzedającego, którym jest spółka Grupa Ożarów S.A. z siedzibą w Warszawie. Strony umowy, w tym gwaranci Kupującego i Sprzedającego uzgodnili i wyrazili zgodę, iż przed Dniem Zamknięcia, w terminie uzgodnionym przez Strony, nie dłuższym jednak niż 15 dni roboczych od daty zgłoszenia Sprzedającemu żądania przez Kupującego, Kupujący dokona przeniesienia wszelkich praw i obowiązków Kupującego wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot wskazany przez Kupującego wchodzący w skład grupy kapitałowej Emitenta ze skutkiem zwalniającym Kupującego z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego. Ponadto Umowa zawiera standardowe postanowienia dla tego typu umów, w szczególności oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego oraz zasady prowadzenia działalności przez Sprzedającego w okresie przejściowym pomiędzy datą zawarcia Umowy a Dniem Zamknięcia. W opinii zarządu Emitenta nabycie Przedsiębiorstwa wpisuje się w strategię konsekwentnej ekspansji na rynku krajowym i pozwoli wzmocnić pozycję Grupy Pekabex w rejonie Polski centralnej i wschodniej. Jednocześnie zarząd Emitenta wskazuje, iż Umowa nie ma charakteru definitywnego a finalizacja transakcji nastąpi dopiero w Dniu Zamknięcia jeżeli spełnione zostaną warunki zawieszające. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. | |
