| Zarząd Magellan S.A. (“Magellan" i “Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (“Wezwanie") ogłoszonego w dniu 8 stycznia 2016 r. przez Mediona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") (której podmiotem dominującym jest Banca Farmafactoring Sp.A. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ("BFF")) w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza nabyć na podstawie Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy wszystkie akcje Spółki, tj. 6.720.037 (sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,30 PLN (trzydzieści groszy) każda (“Akcje"), notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zgodnie z Wezwaniem na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiadał żadnych akcji Spółki, w tym również przez podmioty zależne bąd¼ dominujące. Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. Zgodnie z Wezwaniem Wzywający zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki tj. po Wezwaniu zamierza kontrolować 100% całkowitej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 6.720.037 (sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem) akcji Spółki dających prawo do 6.720.037 (sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem spełnienia następujących warunków: a) w Wezwaniu zostanie objętych zapisami co najmniej 5.376.030 Akcji, tj. co najmniej 80% Akcji, uprawniających do co najmniej 5.376.030 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących co najmniej 80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) uzyskania przez Wzywającego decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub upływu ustawowego terminu na wydanie przez UOKiK decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie takiej koncentracji; oraz c) uzyskanie przez Wzywającego zgody Banku Włoch na nabycie Spółki. d) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o przeznaczeniu całego zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 r. na kapitał zapasowy. Przy czym Wzywający zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej. Podstawy stanowiska Zarządu Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem: a) treścią Wezwania, b) ceną akcji Spółki na giełdzie w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz c) innymi materiałami, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska. W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Magellan, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Pekao Investment Banking S.A. (“Pekao IB") o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu (“Opinia o Cenie Akcji"). Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. W opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki oraz ma uzasadnienie biznesowe dla Spółki oraz Wzywającego i BFF. Zarząd Spółki postrzega BFF jako wartościowego partnera strategicznego, który mógłby wspierać rozwój Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki wierzy, że w przypadku dojścia do skutku transakcji nabycia akcji w ramach Wezwania, obie spółki wzmocnią swoją pozycję na rynku europejskim oraz będą mogły skuteczniej i efektywniej realizować strategię ekspansji. Zarząd Spółki dostrzega synergie we współpracy z BFF w zakresie: (i) zmiany struktury i dostępności finansowania, w tym obniżenia kosztów finansowania działalności Spółki poprzez wykorzystanie płynności i licencji bankowej BFF, (ii) możliwego zwiększenia skali biznesu Spółki na rynku polskim, w wyniku obniżenia kosztu finansowania oraz wykorzystania efektu d¼wigni finansowej, (iii) możliwej optymalizacji kosztów operacyjnych, (iv) szybszej i skoordynowanej ekspansji na nowych rynkach zagranicznych, (v) ujednolicenia oferty produktowej, poprzez krzyżowe wprowadzenie rozwiązań produktowych i operacyjnych Spółki i BFF z rynków macierzystych (vi) korzyści skali nowoutworzonej grupy, bazujące na relacjach z dostawcami dla podmiotów ochrony zdrowia, oraz (vii) korzyści płynące z dywersyfikacji ryzyka oraz optymalizujące wykorzystanie zasobów w następstwie potencjalnej integracji BFF i Spółki. W pkt 26 Wezwania zostało zamieszczone oświadczenie Wzywającego o następującej treści: "Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Wzywającego są własnością Banca Farmafactoring Sp.A., banku utworzonego i prowadzącego działalność we Włoszech (Banca) oraz w Hiszpanii, za pośrednictwem w całości kontrolowanej spółki zależnej i oddziału. Wzywający i Banca zamierzają wspierać dalszy rozwój Spółki. Po zakończeniu Wezwania Wzywający zamierza wycofać Akcje Spółki z obrotu publicznego. W szczególności, w zależności od wyniku Wezwania, Wzywający nie wyklucza zażądania, aby akcjonariusze sprzedali swoje akcje Spółki w ramach procedury przymusowego wykupu na warunkach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej i innych właściwych wiążących przepisach prawa." Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Magellan i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce. Ponadto, w oparciu o treść Wezwania oraz powyższe oświadczenia, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Magellan. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu. Ustawa określa cenę minimalną, tj. cenę wyznaczającą minimum, jakie mogłoby zostać zaoferowane w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż: a) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku regulowanym za okres trzech miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania; b) średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym; c) najwyższa cena, którą podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania, lub d) najwyższa wartość rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania: a) Średnia arytmetyczna średnich cen dziennych ważonych wolumenem obrotu za okres trzech (3) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, w trakcie których akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW wynosi 55,91 PLN (pięćdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy). b) Średnia arytmetyczna średnich cen dziennych ważonych wolumenem obrotu za okres sześciu (6) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, w trakcie którego akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW wynosi 54,49 PLN (pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści dziewięć groszy). c) Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących lub podmiot będący stroną zawartego z Wzywającym porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie dwunastu (12) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabył akcji Spółki. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 64,00 PLN (sześćdziesiąt czerty złote) za Akcję Spółki, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-c powyżej. Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzonej przez Pekao IB w dniu 13 stycznia 2016 r. cena zaproponowana w Wezwaniu za Akcje Magellan nie odpowiada wartości godziwej Spółki. Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Pekao IB Zarząd stwierdza, że zaproponowana cena nie uwzględnia w sposób pełny potencjału wzrostu wartości Spółki, uwzględniając więc długoterminowy okres inwestycyjny nie odpowiada ona wartości godziwej Spółki. Zastrzeżenie: Z wyjątkiem zlecenia Pekao IB sporządzenia opinii dotyczącej ceny za Akcje Spółki oferowanej w Wezwaniu, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią. Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko. W dniu 13 stycznia 2016 r. Pekao IB przedstawiło Zarządowi Opinię o Cenie Akcji - pisemną opinię co do tego, czy cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa biorąc pod uwagę wartość Spółki. Opinia o Cenie Akcji podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Pekao IB świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem ani nie jest odpowiedzialna wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem ani treścią Opinii o Cenie Akcji. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu. Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie wszystkich informacji dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem jego obowiązków związanych z dostarczaniem informacji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowied¼ na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z taką odpowiedzią. Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie. | |
