| Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 22 lutego 2013 roku, informuje, że w dniu 24 lutego 2014 roku podpisana została umowa pomiędzy akcjonariuszami spółki Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. a spółką JWT Warszawa Sp. z o.o. należącą do grupy WPP, na podstawie której JWT Warszawa Sp. z o.o. nabędzie 100% pakiet udziałów spółki Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. ("Lemon Sky"). Łączna wartość powyższej transakcji wyniosła 21,0 mln zł i objęła 100% udziałów w spółce Lemon Sky. Kwota zapłaty za udziały w spółce Lemon Sky zostanie przekazana w formie przelewów bankowych, które zostaną dokonane w dniu podpisania umowy na konta bankowe dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu podpisania umowy spółka zależna Emitenta, Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu, posiadała pakiet 80% udziałów, którym odpowiadało 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lemon Sky. Posiadany przez spółkę zależną Emitenta pakiet został sprzedany za łączną kwotę 17,4 mln zł. JWT Warszawa Sp. z o.o. nabył także pozostałe 20% udziałów w Lemon Sky od akcjonariuszy będących osobami operacyjnie zaangażowanymi w działalność Spółki. Łączna bieżąca kwota transakcji wyniosła 21,0 mln zł. Wartość ewidencyjna Lemon Sky w księgach rachunkowych Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wynosiła 0,8 mln zł. Spółka Lemon Sky (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.) specjalizująca się w marketingu zintegrowanym zapoczątkowała historię grupy kapitałowej SMT. Dziś Lemon Sky należy do ścisłej czołówki niezależnych agencji interaktywnych w Polsce. Spółka zatrudnia ok. 70 osób w dwóch biurach zlokalizowanych we Wrocławiu i Warszawie. Według niezaudytowanych wyników finansowych za 2013 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 21 mln zł. Wartość aktywów netto Spółki wyniosła ok. 7 mln zł na koniec 2013 roku. JWT Warszawa jest częścią WPP, jednej z największych grup na świecie specjalizujących się w komunikacji i marketingu. WPP zatrudnia 170,000 osób (łącznie z podmiotami stowarzyszonymi) ulokowanych w 3,000 biur w 110 krajach na całym świecie. Łączne przychody WPP wyniosły 10,4 mld funtów w 2012r. Obecna kapitalizacja WPP wynosi 18,1 mld funtów. Akcje grupy WPP są notowane na giełdach London Stock Exchange w Londynie i NASDAQ Nowym Jorku. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a spółką JWT Warszawa Sp. z o.o. oraz grupą WPP i osobami nimi zarządzającymi. Powyższa umowa nie została zawarta z podmiotem powiązanym. Kryterium uznania zbywanych aktywów za istotne jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
