ARCHICOM S.A. - Rejestracja zmian w Statucie Archicom S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-27

Skrócona nazwa emitenta

ARCHICOM S.A.

Temat

Rejestracja zmian w Statucie Archicom S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. (dalej jako „Spółka") w nawiązaniu do informacji przekazanej w dniu 1 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 25k/2018) informuje o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 czerwca 2018 r. zmian Statutu Spółki polegających na: I.nadaniu § 5a Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia: „§5a 1.Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.203.540 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych („kapitał docelowy”). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 220.354 (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery), akcje zwykłe, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 kwietnia 2020 roku. 2.Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 3.Cena emisyjna akcji wynosi 10 zł (dziesięć złotych) każda i jest równa wartości nominalnej akcji. 4.W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela. 5.Adresatem oferty objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłącznie Powiernik realizujący Program w rozumieniu uchwały nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A., 6.O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a)ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji; b)wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; c)podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - 7.Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego. 8.Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego”. Wskazana zmiana w statucie została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu dnia 30 maja 2018 r. mocą uchwały nr 19/05/2018. II.nadaniu §18 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia: „§18 1.W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.” Wskazana zmiana w statucie została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu dnia 30 maja 2018 r. mocą uchwały nr 26/05/2018. Podstawa prawna szczegółowa: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARCHICOM S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-345 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ksawerego Liskiego 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8982100870 020371028

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-27 Paweł Ruszczak Członek Zarządu

2018-06-27 Małgorzata Kotarba Prokurent