ACTION S.A. w restrukturyzacji - Opinia Rady Wierzycieli w sprawie Planu Restrukturyzacyjnego Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-28

Skrócona nazwa emitenta

ACTION S.A. w restrukturyzacji

Temat

Opinia Rady Wierzycieli w sprawie Planu Restrukturyzacyjnego Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 28.04.2017 r. odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli Action S.A. w restrukturyzacji, na którym Rada Wierzycieli działając na podstawie art. 315 prawa restrukturyzacyjnego podjęła Uchwałę w zakresie wyrażenia opinii dotyczącej Planu Restrukturyzacyjnego złożonego do Sądu Rejowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 2 listopada 2016 r. Przeważająca cześć działań podjętych przez Dłużnika w okresie restrukturyzacji została oceniona przez Radę pozytywnie, co do pewnej części rada nie wyraziła pozytywnej decyzji oraz zobowiązała Spółkę do wykonania określonych działań. W przedmiotowej opinii Rada wskazała, iż: pozytywnie opiniuje kierunek działań Dłużnika w zakresie: rezygnacji lub znacznego ograniczenia kontraktów oraz projektów przynoszących niższe marże (od 2,2% do 2,6% marży); koncentracji na dalszym rozwoju kanałów dystrybucji o najwyższej rentowności takich jak E-Commerce oraz Kanał Dealerski oraz podejmowaniu istotnych działań celem podniesienia marży w kolejnych okresach; selektywnego wyboru dostawców zmierzającego do zwiększenia marży; reorganizacji działów biznesowych poprzez scentralizowanie działów zakupów i sprzedaży Dłużnika oraz jego spółki zależnej - SFERIS sp. z o.o.; rezygnacji z najmu magazynu w Nadarzynie; analizy stanów magazynowych oraz związaną z tym intensyfikacją sprzedaży towarów znajdujących się w magazynie Spółki celem utrzymania maksymalnej rotacji na poziomie około 21 dni, z zachowaniem jednak utrzymania poziomów niezbędnych do prowadzenia przez Dłużnika działalności oraz do zaspokojenia wierzycieli na rzecz których zostały ustanowione zastawy rejestrowe; redukcji kosztów prowadzenia działalności (w tym kosztów personalnych); konsolidacji podmiotów z Grupy Kapitałowej ACTION (zdefiniowanej w Planie). Rada Wierzycieli nie wyraziła pozytywnej opinii w zakresie: warunków i zasad restrukturyzacji zobowiązań finansowych przedstawionych przez Spółkę; ewentualnej sprzedaży towarów znajdujących się w magazynie Spółki jedynie w celu zaspokajania bieżących potrzeb finansowych Dłużnika; zawartych w Planie prognoz i danych finansowych oraz szacunków wyceny majątku Dłużnika. Rada Wierzycieli wskazała, iż jej zdaniem prognozy finansowe powinny być bardziej szczegółowe. W tym miejscu Rada wskazała Spółce wytyczne według jakich jej zdaniem powinny być przygotowywane prognozy finansowe. Zarząd Emitenta, odnosząc się do powyższych tez zawartych w opinii Rady Wierzycieli, a dotyczących niewyrażenia pozytywnej opinii przez Radę Wierzycieli, przedstawia poniżej swe stanowisko: Warunki restrukturyzacji zobowiązań: Spółka sporządziła już w Planie Restrukturyzacyjnym propozycje restrukturyzacji zobowiązań aby na możliwie wczesnym etapie postępowania restrukturyzacyjnego przedstawić wierzycielom i innym interesariuszom stanowisko w tym zakresie. Działanie to było niezbędne również z uwagi na konieczność sporządzenia i zamieszczenia w Planie Restrukturyzacyjnym tzw. testu prywatnego wierzyciela. Emitent podkreśla, że propozycje restrukturyzacji zobowiązań są wynikiem pogłębionych analiz i w pełni korespondują z zamieszczonymi w Planie Restrukturyzacyjnym prognozami na okres 5-letni. W ocenie Zarządu treść Planu Restrukturyzacyjnego w sposób jednoznaczny potwierdza te związki i zgodność propozycji restrukturyzacji zobowiązań z założonymi możliwościami Spółki. Dokument ten wskazuje również (w częściej obejmującej tzw. test prywatnego wierzyciela), że przedstawione w nim propozycje są wyraźnie korzystniejsze od przewidywanych warunków zaspokojenia wierzycieli w razie likwidacji majątku w ramach postępowania upadłościowego. Ewentualna sprzedaż towarów jedynie w celu zaspokojenia bieżących potrzeb finansowych Dłużnika Spółka nie prowadzi sprzedaży towarów „jedynie w celu zaspokojenia bieżących potrzeb finansowych Dłużnika” i nie przedstawiła takiego rodzaju działania Planie Restrukturyzacyjnym. Zmniejszenie w takim samym stopniu stanów magazynowych, jak i poziomu sprzedaży jest konsekwencją (konieczną i logiczną) podejmowania tego rodzaju działań oraz wynikiem dostosowania zapasów do aktualnych potrzeb Emitenta i w żadnym razie nie może być podstawą wniosku o realizacji sprzedaży w celu zaspokojenia wyłącznie potrzeb finansowych Spółki. Prognozy, dane finansowe i szacunki wyceny majątku. Rada Wierzycieli nie wyraziła pozytywnej opinii odnośnie prognoz, danych finansowych i szacunków wyceny majątku Spółki załączone do Planu Restrukturyzacyjnego. Uznała również, że nie są one wystarczająco szczegółowe i precyzyjne. Zdaniem Zarządu omawiane elementu Planu Restrukturyzacyjnego zostały sporządzone w sposób prawidłowy, staranny i z uwzględnieniem wieloletniego doświadczenia Spółki w prowadzonej działalności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ACTION SPÓŁKA AKCYJNA w restrukturyzacji

(pełna nazwa emitenta)

ACTION S.A. w restrukturyzacji Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-248 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Kazimierza 46/54

(ulica) (numer)

022 3321601 022 3321610

(telefon) (fax)

[email protected] www.action.pl

(e-mail) (www)

5271107221 011909816

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-28 Piotr Bieliński Prezes Zarządu

2017-04-28 Edward Wojtysiak Wiceprezes Zarządu