CUBE.ITG S.A. - Aktualizacja informacji dotyczącej wykonania umowy inwestycyjnejw sprawie nabycia udziałów w ITMED Sp. z o.o. (Opcja Call III)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2015

Data sporządzenia: 2016-01-26

Skrócona nazwa emitenta

CUBE.ITG S.A.

Temat

Aktualizacja informacji dotyczącej wykonania umowy inwestycyjnejw sprawie nabycia udziałów w ITMED Sp. z o.o. (Opcja Call III)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego CUBE.ITG S.A. ("Spółka", "Emitent") nr 38/2014 w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnejdotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w ITMED Sp. z o.o. ("Umowa Inwestycyjna")oraz raportu bieżącego nr 37/2015 w sprawie zawarcia umowy zmieniającej Umowę Inwestycyjną,Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 26 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Emitentapodjęła uchwałęw sprawie wyrażenia zgody na warunki emisji akcji CUBE.ITG S.A. w ramach wykonania Opcji Call III Umowy Inwestycyjnej. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej w ramach Opcji Call III Spółce przysługuje prawo żądania sprzedaży 68 udziałów w ITMED, stanowiących 34% ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym ITMED Sp. z o.o. za cenę 7,55 mln zł. Opcja może być zrealizowana w dowolnym czasie, nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2017 roku, a wierzytelności z tytułu zapłaty za ww. udziały mogą zostać potrącone z wierzytelnością z tytułu objęcia akcji Spółki. Informacja o wykonaniu Opcji Call I orazOpcji Call II w ramach Umowy Inwestycyjnej i nabyciu 66% udziałów w ITMED Sp. z o.o. została przekazana raportem bieżącym nr 39/2015 w dniu 3 czerwca 2015 r. Woparciu o zgodę Rady Nadzorczej Zarząd Emitenta podejmiedziałania w celu przeprowadzenia przedmiotowej emisji akcji oraz wykonania Opcji Call III.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w ramach kapitału docelowego o kwotę 3.019.200 zł tj. z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł, w drodze emisji 1.509.600 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B2.Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na następujące warunki emisji: 1) cena emisyjna wyniesie 4,55 zł za jedną akcję, 2) nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2016, 3) akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w trybie art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych, skierowanej przez Zarząd do MizarusSp. z o.o. w związku z realizacją Opcji Call III Umowy Inwestycyjnej, 4) akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Opłacenie akcji serii B2 nastąpi poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych MizarusSp. z o.o. wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące przedmiotem Opcji Call III w wysokości 7.548.000 zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez MizarusSp. z o.o. akcji Spółki wyemitowanych w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do MizarusSp. z o.o. w wysokości 6.868.680 zł. Brakująca część ceny za udziały będące przedmiotem Opcji Call III zostanie pokryta poprzez potrącenie z wierzytelnością Spółki względem Mizarus Sp. z o.o. wynikającą ze skupu akcji własnych Spółki i zaoferowaniu ich Mizarus Sp. z o.o. lub też z objęcia akcji Spółki przez Mizarus Sp. z o.o. w ramach kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji skierowaną w ramach subskrypcji prywatnej do Mizarus Sp. z o.o. – przy czym jeżeli taki skup akcji własnych lub podwyższenie kapitału zakładowego nie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia złożenia przez Spółkę oświadczenia o wykonaniu Opcji Call III wówczas Spółka wypłaci należną Mizarus Sp. z o.o. różnicę w cenie w formie pieniężnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CUBE.ITG S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-305 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 136

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cubeitg.pl

(e-mail) (www)

8980015775 006028821

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-01-26 PAWEŁ WITKIEWICZ PREZES ZARZĄDU PAWEŁ WITKIEWICZ

2016-01-26 ARKADIUSZ ZACHWIEJA WICEPREZES ZARZĄDU ARKADIUSZ ZACHWIEJA