KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr45/2016
Data sporządzenia: 2016-08-29
Skrócona nazwa emitenta
JSW S.A.
Temat
Zawarcie przez JSW S.A. porozumienia z obligatariuszami
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”, „Spółka”) informuje, że dniu 29 sierpnia 2016 r. JSW osiągnęła porozumienie z obligatariuszami, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A. („Obligatariusze”) i uzgodniła warunki dalszej działalności Grupy Kapitałowej JSW oraz spłaty obligacji na kwotę 700.000.000 PLN oraz 163.750.000 USD (łącznie około 1.300.000.000 PLN) wyemitowanych przez JSW w ramach programu emisji ustanowionego 30 lipca 2014 roku („Program Emisji”) („Porozumienie”). W ramach zawartego Porozumienia, uzgodniony został nowy harmonogram spłaty obligacji zakładający obniżenie pierwotnie uzgodnionej kwoty spłaty obligacji w początkowym okresie i wydłużenie okresu spłaty o 5 lat (tj. do roku 2025). Porozumienie przewiduje rozszerzenie katalogu zdarzeń skutkujących obowiązkiem wcześniejszego wykupu obligacji oraz nałożenie na Spółkę szeregu dodatkowych zobowiązań, w tym zobowiązań informacyjnych. Ponadto Porozumienie zakłada, że do czasu całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, Zarząd JSW będzie mógł rekomendować walnemu zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy jedynie przy określonym poziomie (aktualnym i prognozowanym) wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR). Zgodnie z Porozumieniem, Obligatariusze rezygnują z przysługujących im praw na podstawie tzw. opcji put, rozumianej jako możliwość wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji w przypadku niewyemitowania przez JSW obligacji na międzynarodowych rynkach kapitałowych pozwalających na wykup całej kwoty Programu Emisji. W ramach procesu rozmów z Obligatariuszami, JSW przedstawiła plan zawierający działania optymalizacyjne, które będą realizowane przez JSW w celu poprawy wyniku finansowego Grupy Kapitałowej JSW i osiągnięcia długofalowej rentowności („Plan”); o zatwierdzeniu Planu przez Radę Nadzorczą Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2016. Wśród działań tych należy wymienić przekazanie części jednostek produkcyjnych: Ruchu Jas-Mos oraz KWK Krupiński do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. wraz z częścią załogi odpowiednio w drugim półroczu 2016 oraz w pierwszym kwartale 2017. Zarząd JSW podjął także decyzję w zakresie dezinwestycji aktywów o charakterze niestrategicznym. Decyzje te dotyczyły sprzedaży akcji SEJ S.A. oraz WZK Victoria S.A. (patrz raporty bieżące nr 41/2016 oraz 29/2016). Ponadto Spółka planuje pozyskanie dodatkowego finansowania do końca pierwszego półrocza 2017 roku na dalsze działanie Grupy Kapitałowej JSW, w tym znacznej części tego finansowania już w czwartym kwartale 2016 roku. JSW na bieżąco analizuje różne formy pozyskania takiego dodatkowego finansowania, co obejmuje zarówno instrumenty dłużne jak i equity. Dodatkowo, JSW podejmuje szereg działań oszczędnościowych zmierzających do obniżenia łącznych kosztów działalności Grupy Kapitałowej JSW o około 1,6 mld PLN do roku 2025, w tym w takich obszarach jak optymalizacja zatrudnienia, struktury organizacyjnej oraz inicjatywy operacyjne w obszarach produkcji, handlu i zakupów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
JSW S.A.Przemysł inne (pin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
44-330Jastrzębie-Zdrój
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Jana Pawła II4
(ulica)(numer)
32 756 41 1332 756 26 71
(telefon)(fax)
[email protected]www.jsw.pl
(e-mail)(www)
633-000-51-10271747631
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-08-29Tomasz GawlikPrezes Zarządu
2016-08-29Robert OstrowskiZastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych