ALIOR BANK S.A. - Zawarcie ugody dotyczącej znaczących umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 86 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-19

Skrócona nazwa emitenta

ALIOR BANK S.A.

Temat

Zawarcie ugody dotyczącej znaczących umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Alior Bank S.A. („Bank”) informuje o zawarciu przez Bank w dniu 19 grudnia 2017 r. ugody z Bankiem BPH S.A. („BPH”), GE Investments Poland Sp. z o.o. („GEIP”), DRB Holdings B.V. („DRB Holdings”) oraz Selective American Financial Enterprises, LLC („SAFE”) (GEIP, DRB Holdings i SAFE łącznie zwani również „Sprzedającymi”) dotyczącej transakcji nabycia części przedsiębiorstwa BPH poprzez podział przez wydzielenie przeprowadzony w dniu 4 listopada 2016 r. („Transakcja”). Ugoda dotyczy następujących umów zawartych przez Bank: (i) umowy z dnia 31 marca 2016 r. między Bankiem a Sprzedającymi – Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału (ang. Share Purchase and Demerger Agreement), (ii) umowy z dnia 1 kwietnia 2016 r. między Bankiem a BPH ze wsparciem Sprzedających – Umowy o Współpracy przed Podziałem (ang. Pre-Demerger and Cooperation Agreement) oraz (iii) umowy z dnia 17 października 2016 r. między Bankiem a BPH – Umowy o Realizacji Podziału oraz o Współpracy Po Podziale (ang. Demerger Implementation and Post-Demerger Cooperation Agreement) („Umowy Dotyczące Transakcji”), a także podziału BPH przez wydzielenie. O zawarciu umów, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej Bank informował w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. Przedmiotem Ugody jest rozliczenie nabycia części działalności BPH oraz niektórych innych roszczeń, kosztów i płatności związanych z Transakcją. Na podstawie Ugody Sprzedający zobowiązali się zapłacić Bankowi kwotę 94,3 mln zł, zaś Bank potwierdził, że z chwilą uzyskania ww. kwoty nie będzie podnosić określonych roszczeń dotyczących rozliczenia nabycia części działalności BPH. Podpisanie Ugody nie ma istotnego wpływu na wynik finansowy Banku oraz nie wpływa na sposób rozliczenia ceny nabycia części działalności BPH w księgach Banku, gdyż kwota zapłaty przewidziana w Ugodzie odpowiada kwocie należności z tytułu rozliczenia zakupu wydzielonej części Banku BPH w księgach Banku, ujawnionej w raporcie Grupy Kapitałowej Alior Banku za III kwartał 2017 r. dostępnym na stronie internetowej Banku https://www.aliorbank.pl/dodatkowe-informacje/relacje-inwestorskie/raporty.html.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALIOR BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-232 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łopuszańska 38D

(ulica) (numer)

22 555 22 22 22 555 23 23

(telefon) (fax)

[email protected] www.aliorbank.pl

(e-mail) (www)

107-001-07-31 141387142

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-19 Piotr Bystrzanowski Dyrektor DRI