mBank - Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 70 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-27

Skrócona nazwa emitenta

mBank

Temat

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) podaje do wiadomości, że w dniu 27 listopada 2017 roku Bank oraz spółka zależna Banku – mFinanse S.A. („mFinanse”), zawarły warunkową umowę, na podstawie której: (i) Bank zobowiązany jest do sprzedaży 100% tj. 100.000 akcji w spółce Latona S.A. na rzecz Phoebe IVS z siedzibą w Danii („Inwestor”), a następnie (ii) mFinanse zobowiązana jest do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse na rzecz spółki Latona S.A. (w chwili sprzedaży Latona S.A. należeć będzie do Inwestora) („Umowa”). Zorganizowana część przedsiębiorstwa wskazana w punkcie (ii) stanowi wydzieloną działalność, w ramach której – na podstawie umów agencyjnych – mFinanse wykonuje jako agent ubezpieczeniowy czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia. Inwestor sfinansuje transakcję przy wykorzystaniu środków zapewnionych przez fundusz Purple Star Receivable Funding DAC z siedzibą w Irlandii, wspierany przez konsorcjum inwestorów instytucjonalnych. Purple Star Receivable Funding DAC działa jako gwarant i jest jednocześnie stroną Umowy („Gwarant 1”). Drugim gwarantem będącym stroną Umowy jest Indigo Agencies Holdings Limited („Gwarant 2”). Inwestor oraz Gwarant 2 są podmiotami powiązanymi z niezależną angielsko - duńską Grupą Indigo, obejmującą m.in. Indigo Underwriters Ltd posiadającą licencją na terenie Wielkiej Brytanii i prowadzącą działalność w zakresie underwritingu ubezpieczeniowego i reasekuracyjnego oraz działalność agencyjną. Finalizacja transakcji opisanej w punktach (i) i (ii) planowana jest na pierwszy kwartał 2018 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które są standardowe przy tego typu transakcjach. Przewidywana maksymalna łączna wartość wynagrodzenia z tytułu Umowy to około 520 mln zł, z czego kwota wynagrodzenia w wysokości około 465 mln zł będzie rozpoznana przez okres 15 lat. W Umowie zawarte są również postanowienie dotyczące kar umownych standardowo stosowane przy tego typu transakcjach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

mBank SA

(pełna nazwa emitenta)

mBank Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

SENATORSKA 18

(ulica) (numer)

829-00-00 829-00-33

(telefon) (fax)

www.mbank.pl

(e-mail) (www)

526-021-50-88 001254524

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-27 Lidia Jabłonowska - Luba Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzkiem