GRUPA AZOTY SA - Podpisanie umowy kredytowej z PKO Bank Polski S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2018

Data sporządzenia: 2018-11-02

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Podpisanie umowy kredytowej z PKO Bank Polski S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 2 listopada 2018 roku, podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „Bank”) umowę kredytu w rachunku bieżącym (dalej „Umowa EUR KRB”) w kwocie 75 mln EUR, na okres do 30 września 2022 roku. Umowa EUR KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w EUR (dalej: „Umowa EUR CPR”), która została równocześnie, w dniu 2 listopada 2018, podpisana przez Grupę Azoty S.A., wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta (dalej: „Spółki z Grupy”), z PKO BP. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących Spółek z Grupy. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy EUR KRB są: notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę do 120% wartości umowy EUR KRB oraz pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy. Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy EUR KRB. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Zapisy Umowy EUR KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowa EUR KRB zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku Umowy EUR KRB i EUR CPR, służą finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla Spółek z Grupy poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-11-02 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu

2018-11-02 Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu