| Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent", „Spółka”), informuje, że działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), Emitent opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej podpisania listu intencyjnego ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. z siedzibą w Belgii, Pierstraat 231, 2550, Kontich, Antwerpia, Belgia, zarejestrowanej pod numerem BE829.189.355 („SsangYong”), w którym strony uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Spółki. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 11 lutego 2019 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, a decyzja zarządu w zakresie opóźnienia podania informacji do wiadomości publicznej została podtrzymana i zaktualizowana w dniu 30 kwietnia 2019 roku. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent", „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 11 lutego 2019 r. Spółka podpisała list intencyjny („List Intencyjny”) ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. z siedzibą w Belgii, Pierstraat 231, 2550, Kontich, Antwerpia, Belgia, zarejestrowaną pod numerem BE829.189.355 („SsangYong”), w którym strony uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o. (dalej jako: „SS1”) przez SsangYong na rzecz Spółki. List Intencyjny określa wstępne oczekiwania stron w zakresie warunków przeprowadzenia transakcji sprzedaży 100% udziałów SS1 („Transakcja”), czynności niezbędnych do przeprowadzenia przed zamknięciem Transakcji, procedury uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców, składu organów i sposobu reprezentacji SS1 czy finansowania Transakcji. Dokonanie Transakcji jest uzależnione od spełnienia m.in. następujących warunków: 1) jedynym wspólnikiem SS1 będzie Sprzedający, 2) kapitał zakładowy SS1 będzie wynosił około 250 tysięcy euro, 3) SS1 będzie stroną umowy importerskiej z SsangYong Motor Company z siedzibą w Korei, na podstawie której SS1 będzie wyłącznym importerem na terytorium Polski samochodów osobowych produkowanych przez SsangYong Motor Company z siedzibą w Korei Południowej, 4) SS1 nabędzie przedsiębiorstwo spółki pod firmą SsangYong Motors Polska sp. z o.o. siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 21, 02-822 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000371667, w skład którego wchodzić będą m.in. aktywa operacyjne - głównie samochody oraz zobowiązania handlowe, pracownicy, umowy najmu i podnajmu oraz umowy dilerskie.” Stosownie do postanowień Listu Intencyjnego, SS1 miała pierwotnie zostać zawiązana przez SsangYong pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., jednakże ostatecznie SsangYong nabył w dniu 21 marca 2019 roku 100% udziałów spółki Setnet sp. z o.o. a następnie zgromadzenie wspólników tej spółki podjęło uchwałę o zmianie jej firmy na SsangYong Polska sp. z o.o. i jest ona uznawana na potrzeby Transakcji za SS1. Nadto, w toku negocjacji pomiędzy stronami ustalono, że umowa importerska opisana powyżej nie będzie przewidywała wyłączności dla SS1, która to zmiana została przez Emitenta zaakceptowana w zakresie biznesowym. Zmiany ta nie stanowią istotnej zmiany treści Informacji Poufnej, z uwagi na fakt iż w dalszym ciągu spełnione zostały ogólne założenia planowanej transakcji przewidzianej w Liście Intencyjnym. Strony Listu Intencyjnego zawarły w dniu 26 kwietnia 2019 roku aneks do Listu Intencyjnego, którym wydłużony został okres wyłączności negocjacyjnej przyznanej przez SsangYong Emitentowi z wyłączności do dnia 30 kwietnia 2019 roku na wyłączność do dnia 30 czerwca 2019 roku. Przedmiotowa informacja poufna obejmuje początkowy etap Transakcji jako rozciągniętego w czasie procesu w rozumieniu art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu publikacji ww. informacji poufnej ze względu na następujące okoliczności: 1) jej natychmiastowe ujawnienie nie było konieczne z uwagi na wstępny etap i pozycję negocjacyjną Emitenta; 2) jej natychmiastowe ujawnienie mogło negatywnie wpłynąć na wynik prowadzonych negocjacji, ze względu na zagrożenie wywierania wpływu na przebieg negocjacji przez podmioty konkurencyjne, jak i wywierania nacisków przez opinię publiczną na strony negocjacji; 3) zastosowanie procedury opóźnienia publikacji informacji nie rodziło ryzyka wprowadzenia w błąd opinii publicznej, ponieważ treść informacji poufnej nie jest związana z jakimikolwiek informacjami udzielonymi przez Emitenta przed jej powzięciem czy też w trakcie opóźnienia (nie jest z takimi informacjami ani zgodna, ani nie jest z nimi sprzeczna, jak i w jakikolwiek sposób nie odnosi się do nich i nie dotyczy ich przedmiotu). Co więcej, wśród uczestników rynku nie pojawiały się i nie były obecne żadne doniesienia ani pogłoski dotyczące przedmiotu opóźnionej informacji poufnej mogące rodzić ryzyko wprowadzenia w błąd opinii publicznej poprzez opóźnienie informacji; 4) Emitent zapewnił utrzymanie informacji poufnej w poufności przez cały okres opóźnienia. Ujawnienie Informacji Poufnej dotyczącej prowadzonych negocjacji zostało uzależnione od przebiegu kolejnych etapów negocjacji, nie później jednak do dnia 31 maja 2019 roku (pierwotnie do dnia 30 kwietnia 2019 roku, co zostało zmienione uchwałą Zarządu z dnia 30 kwietnia 2019 r.). Zarząd Emitenta zdecydował się na podanie do publicznej wiadomości ww. opóźnionej informacji poufnej ze względu na okoliczność, że ustało ryzyko negatywnego wpływu ujawnienia informacji na wynik prowadzonych negocjacji, a dalsze zachowanie informacji poufnej w tajemnicy nie jest możliwe do zagwarantowania. Ryzyko naruszenia uzasadnionego interesu Emitenta ustało na skutek zawarcia przez SS1 umowy importerskiej z Ssangyong Motor Company z siedzibą w Korei Południowej, na podstawie której SS1 stała się importerem samochodów marki SsangYong. Na mocy umowy importerskiej, Strony ustaliły wzajemne warunki współpracy, w tym w szczególności współpracy w zakresie procedury składania i realizacji zamówień samochodów i części, ustalania celów sprzedażowych, struktury organizacyjnej SS1, marketingu czy kwestii gwarancji. Umowa importerska została zawarta na czas nieokreślony, przy czym zarówno SS1 jak i Ssangyong Motor Company z siedzibą w Korei Południowej przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia. Umowa importerska została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | |
