PLAYWAY S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Punch Punk Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-26

Skrócona nazwa emitenta

PLAYWAY S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz objęcie udziałów w spółce Punch Punk Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym: 1. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Panem Krzysztofem Grudzińskim oraz 15 podmiotami (osobami - inwestorami indywidualnymi) (łącznie jako „Inwestorzy”). Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej Inwestorzy zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Punch Punk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi („Punch Punk”) w zamian za wkłady (pieniężne i niepieniężne) przy czym inwestycja została podzielona na 2 etapy: a) Etap nr 1 – zgodnie z którym w terminie do dnia 31 lipca 2017 roku zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie 6.250 udziałów to jest z kwoty 7.500 zł do kwoty 320.000 zł, które zostaną objęte przez Inwestorów za wkłady w łącznej wysokości 812.500 zł; b) Etap nr 2 – zgodnie z którym w razie łącznego ziszczenia się nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej następującego warunku: (i) Punch Punk stworzy prototyp gry „ZODIAC” oraz (ii) Punch Punk stworzy zwiastun gry „ZODIAC” przeznaczony do promocji w serwisie KICKSTARTER - wszyscy Inwestorzy z wyłączeniem Spółki zobowiązali się do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 320.000 zł do wysokości 400.000 zł poprzez utworzenie 1.600 nowych udziałów i w zamian za wniesienie wkładów pieniężnych w łącznej wysokości 400.000 zł. Po podwyższeniu kapitału zakładowego udziały w kapitale zakładowym Punch Punk będą przedstawiały się w następujący sposób: Po zakończeniu Etapu nr 1: a) Spółka 37,5% b) Krzysztof Grudziński – 37,5% c) Pozostali – 25 % Po zakończeniu Etapu nr 2: a) Spółka – 30% b) Krzysztof Grudziński – 30% c) Pozostali – 40% 2. w wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej tj. realizacji Etapu nr 1, Spółka złożyła oświadczenia: (a) o przystąpieniu do Punch Punk (b) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Punch Punk w zamian za wkład pieniężny w wysokości 300.000 zł. Głównym przedmiotem działalności Punch Punk będzie tworzenie dwóch gier komputerowych pod roboczymi tytułami „APOCALIPSIS” oraz „ZODIAC” na platformy Windows oraz MacOS.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLAYWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLAYWAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-828 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 69

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213609756 142985260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-26 Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu