WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Zawarcie aneksu do umowy wspólników/Nabycie udziałów w Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-15

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy wspólników/Nabycie udziałów w Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka” lub „WPH”) niniejszym informuje, iż w dniu 15 marca 2018 r. Wirtualna Polska Media spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („WPM”) - spółka zależna WPH zawarła z trzema osobami fizycznymi – obywatelami polskimi oraz Miton Investment a.s. spółką prawa czeskiego (dalej łącznie „Wspólnicy Domodi”) aneks („Aneks”) do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku ( z późniejszymi zmianami) ) („Umowa Wspólników”) regulującej prawa i obowiązki wspólników Domodi spółka z o.o. z siedzibą w Wrocławiu przy ul. Rogowskiej 127, 54-440 Wrocław wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 402177, kapitał zakładowy 523.200 PLN („Domodi”). Jednocześnie na podstawie Aneksu do Umowy Wspólników przystąpiła Spółka na prawach strony. W drodze Aneksu strony Umowy Wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Zmieniona Umowa Wspólników przewiduje zawarcie przez Spółkę i WPM umowy kupna 35% udziałów Domodi w dniu zawarcia zmienionej Umowy Wspólników, na warunkach opisanych poniżej, oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 („Opcja II”). Jednocześnie w dniu 15 marca 2018 r. Spółka zawarła ze Wspólnikami Domodi oraz z udziałem spółki zależnej - Wirtualna Polska Media S.A. („WPM”) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie łącznie 918 udziałów o wartości nominalnej 200 PLN każdy, w kapitale zakładowym Domodi („Udziały”) stanowiących około 35% kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi („Umowa”) („Transakcja”). Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie 85.484.104,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto cztery złote 92/100). Przejście praw z Udziałów nastąpi z chwilą zapłaty Ceny na warunkach określonych w Umowie. Przed dokonaniem Transakcji WPM posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania Transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej WPH należy łącznie około 86% udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania około 86% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi. Przed podpisaniem Aneksu oszacowana przez Zarząd WPH zdyskontowana wartość zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu wykupu udziałów wynosiła 59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019. W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi będzie podlegać oszacowaniu przez Zarząd WPH, przy czym wstępny szacunek jego zdyskontowanej wartości wynosi około 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie około 2 milionów złotych ujęta zostanie w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane z pożyczki udzielonej Spółce przez WPM ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku do kwoty 500.000.000 zł, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 69/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

JUTRZENKI 137A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-15 Jacek Świderski Prezes Zarządu Jacek Świderski

2018-03-15 Elżbieta Bujniewicz - Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz - Belka