MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-05

Skrócona nazwa emitenta

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje o powzięciu informacji, że w dniu 4 grudnia 2018 r., w godzinach wieczornych, Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Dutch Holding I B.V., tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. [Zbywcy], zawarły z Savills Investment Management KVG GmbH, spółką działającą pod prawem niemieckim, działającą na rachunek Savills IM European Logistics Fund 2 - funduszu działającego pod prawem niemieckim [Nabywca] przedwstępną umowę sprzedaży udziałów [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 81 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy pod nazwą „Panattoni Park Konotopa II” zlokalizowany w miejscowości Konotopa, w gminie Ożarów Mazowiecki [Projekt], przy czym transakcja dotyczy: 1) 68 udziałów stanowiących 68% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A., 2) 32 udziałów stanowiących 32% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 81 sp. z o.o. należących do PG Dutch Holding I B.V. Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Emitenta za III kwartał 2018 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 23 listopada 2018 roku. Wstępna cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 2,023 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 8,661 mln PLN (wg kursu z dnia zawarcia Umowy) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na dzień 31 lipca 2018 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów zostanie uaktualniona na dzień sprzedaży udziałów w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania na dzień sprzedaży udziałów i może w związku z tym ulec znaczącej zmianie. Wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 30 września 2018 roku w kwocie 3,5 mln PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji. Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony najpóźniej na dzień 28 lutego 2019 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 250 000 EUR płatnych zarówno przez Zbywców, jak i Nabywców, w przypadku nie zawarcia w wyznaczonym terminie umowy przyrzeczonej. Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.marvipol.pl

(e-mail) (www)

527-272-60-50 360331494

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-05 Robert Pydzik Pełnomocnik